正業科技:監事會議事規則
廣東正業科技股份有限公司 監事會議事規則 二�二�年八月 第一章 總則......3 第二章 監事會的職權......3 第三章 監督檢查......4 第四章 監事會會議的召集、主持及提案......5 第五章 監事會會議通知和召開......6 第六章 監事會會議的表決......7 第七章 附則......8 廣東正業科技股份有限公司 監事會議事規則 第一章 總則 第一條 為規范公司監事會的組織和運作，保障監事會依法獨立行使監督權， 根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）等有關法律法規以及《廣東正業科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定，特制定本規則。 第二條 監事會依法行使公司監督權，保障股東權益、公司利益和員工的合 法權益不受侵犯。 第三條 監事應當遵守法律、法規和公司章程，忠實履行監事會和監事的職 責。 第四條 監事依法行使監督權的活動受法律保護，任何單位和個人不得干涉。 監事履行職責時，公司各業務部門應當予以協助，不得拒絕、推諉或阻撓。 第二章 監事會的職權 第五條 監事會是公司依法設立的監督機構，對股東大會負責，并向股東大 會報告工作。 第六條 監事會行使下列職權： （一） 對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見，應當 依法對定期報告是否真實、準確、完整簽署書面確認意見； （二） 檢查公司財務； （三） 對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、 行政法規、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出 罷免的建議； （四） 當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級 管理人員予以糾正； （五） 提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和 主持股東大會職責時召集和主持股東大會； （六） 向股東大會提出提案； （七） 依照《公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提 起訴訟； （八） 股東大會決議或《公司章程》規定的其他職權。 第七條 監事會發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請 會計師事務所，律師事務所等專業機構協助其工作。 第八條 監事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。 第九條 監事會主席行使下列職權： （一） 召集和主持監事會會議； （二） 檢查監事會決議的執行情況； （三） 代表監事會向股東大會報告工作。 第三章 監督檢查 第十條 監事會對下列事項進行監督檢查： （一） 公司財務； （二） 股東大會決議執行情況； （三） 董事會重大決策程序及公司經營管理活動的合法合規性； （四） 公司董事、高級管理人員履行職務情況及在執行公司職務時有無違 反法律、行政法規、部門規章、規范性文件或《公司章程》的行為； （五） 《公司章程》規定或股東大會授予的其他監督職權。 第十一條 監事會對董事會和高級管理人員違反法律、行政法規、部門規章 及規范性文件和《公司章程》的行為，應及時制止。制止無效時，應及時向股 東大會報告。 第十二條 監督檢查主要形式：監事會依照法定程序對相關事項進行監督檢 查，可以采取列席董事會、有選擇性的列席總經理辦公會議、專項檢查、專題 調研、實地考察、個別交流、查閱公司財務和審計等定期報表資料等方式，必 要時，要求公司審計部門進行核實和解釋說明，委托有資質的會計師事務所、 審計事務所、律師事務所等專業性機構進行核實、取證等多種形式開展工作。 第十三條 監事會在履行監督權時，針對所發現問題可采取下列措施： （一） 發出口頭或書面通知，要求予以糾正； （二） 向董事及高級管理人員通報檢查結果，提出整改建議，必要時向股 東大會報告； （三） 對于需要股東大會審議的重大事項，向董事會提議召開臨時股東大 會，并書面闡明會議議題等要求，提請董事會召集；如董事會不同 意召開臨時股東大會，或者在收到提議后十日內未做出書面反饋 的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事 會可以自行召集和主持。召集的程序應與董事會召集股東大會的程 序相同。監事會因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集并舉行 臨時股東大會的，由公司給予監事會必要的協助； （四） 向國家有關監督機構、司法機關報告或者提出申訴。 第十四條 監事會參照上述程序對公司下屬控股企業實施監督檢查。 第四章 監事會會議的召集、主持及提案 第十五條 監事會會議分為定期會議和臨時會議。 第十六條 監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或 者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。 第十七條 監事會定期會議應當每六個月召開一次。出現下列情況之一的， 監事會應當在十日內召開臨時會議： （一） 任何監事提議召開時； （二） 股東大會、董事會會議通過了違反法律、法規、規章、監管部門的 各種規定和要求、《公司章程》、公司股東大會決議和其他有關規定 時； （三） 董事和高級管理人員的不當行為可能給公司造成重大損害或者在 市場中造成惡劣影響時； （四） 公司、董事、監事、高級管理人員被股東提起訴訟時； （五） 《公司章程》規定的其他情形。 第十八條 在發出召開監事會定期會議的通知之前，監事會可以向全體監事 征集會議提案及向公司員工征求意見。 第十九條 監事提議召開監事會臨時會議的，應當直接向監事會主席提交經 提議監事簽字的書面提議。書面提議中應當載明下列事項： （一） 提議監事的姓名； （二） 提議理由或者提議所基于的客觀事由； （三） 提議會議召開的時間或者時限、地點和方式； （四） 明確和具體的提案； （五） 提議監事的聯系方式和提議日期等。 在監事會主席收到監事的書面提議后三日內，應當發出召開監事會臨時會議的通知。 第五章 監事會會議通知和召開 第二十條 召開監事會定期會議和臨時會議，監事會主席應當分別提前十日 和五日將書面會議通知，通過專人送出、傳真、郵件（包括電子郵件）方式，提交全體監事和董事會秘書。非直接送達的，還應通過電話進行確認并做相應記錄。 情況緊急，需要盡快召開監事會臨時會議的，可以隨時通過口頭或者電話等方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。 第二十一條 書面會議通知應當至少包括舉行會議的日期、地點和會議期 限，事由及議題，發出通知的日期。 口頭會議通知至少應包括會議的時間、地點及議題，以及情況緊急需要盡快召開監事會臨時會議的說明。 第二十二條 監事會定期會議應當以現場方式召開。 監事會臨時會議在保障監事充分表達意見的前提下，可以用傳真或電子郵件方式進行并作出決議，并由參會監事簽字。 第二十三條 監事會會議應當有過半數的監事出席方可舉行。 董事會秘書應當列席監事會會議。 第二十四條 會議主持人應當提請與會監事對各項提案發表明確的意見。 會議主持人應當根據監事的提議，要求董事、高級管理人員、公司其他員工或者相關中介機構業務人員到會接受質詢。 第六章 監事會會議的表決 第二十五條 監事會會議的表決實行一人一票，采用記名投票方式進行。 第二十六條 監事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會監事應當從上 述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應當要求該監事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權。 第二十七條 監事會會議應當由監事本人出席，監事因故不能出席的，可 以書面委托其他監事代為出席。 委托書應當載明代理人的姓名，代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。 代為出席會議的監事應當在授權范圍內行使監事的權利。監事未出席監事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。 第二十八條 監事會形成決議應當經全體監事過半數同意。 第二十九條 召開監事會會議，可以視需要進行全程錄音。 第三十條 監事會應當對現場會議做好記錄。會議記錄應當包括以下內容： （一） 會議屆次和召開的時間、地點、方式； （二） 會議通知的發出情況； （三） 會議召集人和主持人； （四） 會議出席情況； （五） 會議審議的提案、每位監事對有關事項的發言要點和主要意見、對 提案的表決意向； （六） 每項提案的表決方式和表決結果（說明具體的同意、反對、棄權票 數）； （七） 與會監事認為應當記載的其他事項。 對于通訊方式召開的監事會會議，監事會應當參照上述規定，整理會議記錄。 第三十一條 與會監事應當對會議記錄進行簽字確認。監事對會議記錄有 不同意見的，可以在簽字時作出書面說明。 監事既不按前款規定進行簽字確認，又不對其不同意見作出書面說明的，視為完全同意會議記錄的內容。 第三十二條 監事應當督促有關人員落實監事會決議。監事會主席應當在 以后的監事會會議上通報已經形成的決議的執行情況。 第三十三條 監事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、 會議錄音資料、表決票、經與會監事簽字確認的會議記錄、決議等，由董事會秘書負責保管。 監事會會議資料的保存期限為十年以上。 第七章 附則 第三十四條 本規則未盡事宜，按國家有關法律、法規和《公司章程》的 規定執行。 第三十五條 本規則與《公司章程》的規定有抵觸時，以《公司章程》規 定為準。 第三十六條 在本規則中，“以上”包括本數，“過”不包含本數。 第三十七條 本規則的修改需經股東大會批準。 第三十八條 本規則由監事會負責解釋。 第三十九條 本規則經股東大會審議通過之日起生效。 廣東正業科技股份有限公司 二�二�年八月
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