安泰科技:關于以募集資金置換已預先投入募集資金項目的自籌資金的公告
證券代碼：000969 證券簡稱：安泰科技 公告編號：2016-017
債券代碼：112049 債券簡稱：11安泰01
債券代碼：112101 債券簡稱：12安泰債
安泰科技股份有限公司關于以募集資金置換
已預先投入募集資金項目的自籌資金的公告
本公司及除盛希泰獨立董事外的董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。獨立董事盛希泰先生因個人原因未親自出席公司第六屆董事會第十七次會議，同時未委托出席，不能保證公告內容真實、準確、完整。
釋義：
除非另有說明，以下簡稱在本公告中含義如下：
安泰科技、公司、本公司：安泰科技股份有限公司
安泰創投：安泰創業投資（深圳）有限公司（本公司全資子公司）
安泰天龍：安泰天龍鎢鉬科技有限公司（由北京天龍鎢鉬科技股份有限公司（以下簡稱“天龍鎢鉬”）變更而來，現為本公司全資子公司，公司直接持有其99.03%股權，通過安泰創投間接持有其0.97%股權）
天津天龍：天龍鎢鉬（天津）有限公司（安泰天龍全資子公司）
一、募集資金投入和置換情況概述
1、募集資金投資項目計劃
經中國證監會《關于核準安泰科技股份有限公司向刁其合等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可【2015】3070號）核準，同意公司非公開發行不超過41,855,568股新股募集配套資金。
根據經公司第六屆董事會第八次會議、第六屆董事會第十一次會議及2015年第二次臨時股東大會審議通過的《安泰科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》（修訂稿詳見2015年12月29日巨潮資訊網，以下簡稱“重組報告書”），本次擬募集配套資金總額不超過34,196萬元，其中1,000萬元用于支付本次交易的現金對價款、17,000萬元用于標的資
產天龍鎢鉬在建項目年產5,000噸鎢鉬精深加工高端產品項目（一期），其余16,196萬元扣除發行費用后用于補充上市公司流動資金。
其中，“天龍鎢鉬年產5,000噸鎢鉬精深加工高端產品項目（一期）”擬使用募集配套資金17,000萬元，其中支付10,100萬元土建投資及設備投資（2015年、2016年計劃投資部分），以及6,900萬元流動資金投入，其余流動資金將通過天龍鎢鉬原有業務流動資金回籠等方式解決。標的資產天龍鎢鉬子公司天津天龍將利用自籌資金預先投入，待募集資金到位后置換前期自籌資金。
2、募集資金情況
根據上述批復，公司向中國鋼研科技集團有限公司（公司控股股東）、長江盛世華章養老保障受托管理產品安泰振興股權投資計劃專項投資賬戶、平安大華華騰科技資產管理計劃非公開發行人民幣普通股（A股）37,645,042股，每股發行價為人民幣8.17元，募集資金總額307,559,993.14元，扣除發行費11,450,000.00元后，實際募集資金凈額為296,109,993.14元。中天運會計師事務所（特殊普通合伙）對募集資金到位情況進行了審驗，并出具了“中天運【2016】驗字第90039號”《驗資報告》，募集資金到賬日期為2016年4月1日。截至2016年4月24日，上述募集資金（扣除部分發行費用后）已使用0元，當前余額297,559,993.14元（其中包括公司前期以自有資金支付的發行費用145萬元，待置換）。公司對募集資金采取了專戶存儲制度。
二、募集資金置換先期投入的實施
根據重組報告書，本次募集配套資金中17,000萬元用于年產5,000噸鎢鉬精深加工高端產品項目（一期），該項目由安泰天龍的全資子公司天津天龍實施。
該項目擬使用募集配套資金，其中支付10,100萬元土建投資及設備投資（2015年、2016年計劃投資部分），以及6,900萬元流動資金投入，其余流動資金將通過天龍鎢鉬原有業務流動資金回籠等方式解決。標的資產天龍鎢鉬子公司天津天龍將利用自籌資金預先投入，待募集資金到位后置換前期自籌資金。
該項目在募集資金到位之前已由標的資產天龍鎢鉬子公司天津天龍利用自籌資金先行投入。截至2015年12月31日止，天津天龍以自籌資金預先投入募集資金投資項目投資額合計8,487.82萬元。
另外，本次募集資金到位之前，已由安泰科技全資子公司安泰創投預先向交易對方蘇國平支付1,000萬元現金對價。同時，公司已以自有資金支付本次發行費用145萬元。
具體募集資金使用計劃及置換情況如下（萬元）：
募集資金實 截止披露日
序 項目投 募集資金計 擬置換
項目名稱 際計劃使用 自有資金已
號 資總額 劃使用金額 金額
金額 投入金額
1 支付現金對價 1,000 1,000 1,000 1,000
天龍鎢鉬年產
5,000噸鎢鉬精
2 55,500 17,000 17,000 8,487.82 8,487.82
深加工高端產品
項目（一期）
3 發行費用 1,500 1,145 145 145
補充上市公司流
4 14,696 11,611 0 0
動資金
合計： 55,500 34,196 30,756 9,632.82 9,632.82
注：本次實際募集資金總額為307,559,993.14元，實際發生發行費用金額11,450,000.00元。實際募集資金總額支付現金對價和投入天龍鎢鉬在建項目“天龍鎢鉬年產5,000噸鎢鉬精深加工高端產品項目（一期）”并扣除發行費用后，實際計劃用于補充上市公司流動資金116,109,993.14元。
本公司以募集資金置換上述預先已投入募集資金投資項目的自籌資金。本次募集資金置換不與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益尤其是中小股東利益的情況，置換時間距募集資金到賬時間不超過6個月。公司預先以自籌資金投入募集資金投資項目的行為符合公司發展的需要，符合維護全體股東利益的需要。
三、公司董事會決議情況
公司于2016年4月25日召開第六屆董事會第十七次會議，以8票同意、0票反對、1票棄權的表決結果審議通過了《關于以募集資金置換已預先投入募集資金項目的自籌資金的議案》（即由超過公司全體董事人數之半數的董事贊成，本議案獲表決通過）。同意使用非公開發行股票募集資金9,632.82萬元置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金9,632.82萬元。
四、專項意見
1、出席會議的獨立董事意見
公司本次擬以非公開發行股票部分募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金，內容及程序符合相關法律法規的規定，不與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益尤其是中小股東利益的情況，置換時間距募集資金到賬時間不超過6個月。公司預先以自籌資金投入募集資金投資項目的行為符合公司發展的需要，符合維護全體股東利益的需要；公司預先投入募集資金投資項目的自籌資金已經中天運會計師事務所（特殊普通合伙）專項審核，并出具了報告。同意以非公開發行股票部分募集資金置換預先投入募集資金投資項目的自籌資金。
2、公司監事會意見
公司本次擬以非公開發行股票部分募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金，內容及程序符合相關法律法規的規定，不與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益尤其是中小股東利益的情況，置換時間距募集資金到賬時間不超過6個月。公司預先以自籌資金投入募集資金投資項目的行為符合公司發展的需要，符合維護全體股東利益的需要。同意公司以非公開發行股票部分募集資金置換預先投入募集資金投資項目的自籌資金。
3、安信證券意見
公司本次擬以非公開發行股票部分募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金，內容及程序符合相關法律法規的規定，不與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益尤其是中小股東利益的情況；公司預先以自籌資金投入募集資金投資項目的行為符合公司發展的需要，符合維護全體股東利益的需要。同意公司以非公開發行股票部分募集資金置換預先投入募集資金投資項目的自籌資金。
4、中天運會計師事務所意見
中天運會計師事務所（特殊普通合伙）對公司截至2016年4月25日《安泰科技股份有限公司關于以募集資金置換已預先投入募集資金項目的自籌資金的
專項說明》進行了專項審核，并出具了《募集資金置換專項審核報告》，認為編制的《安泰科技股份有限公司關于以募集資金置換已預先投入募集資金項目自籌資金的專項說明》與實際情況相符。
五、備查文件
1、公司第六屆董事會第十七次會議決議；
2、監事會、獨立董事意見；
3、審計及評估報告；
4、安信證券關于安泰科技以募集資金置換預先投入募集資金項目的自有資金的報告；
5、安泰科技股份有限公司募集資金置換專項審核報告。
安泰科技股份有限公司董事會
2016年4月27日
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