600846:同濟科技關于公司資產置換暨關聯交易的公告
證券代碼：600846 股票簡稱：同濟科技 公告編號：2020-031 上海同濟科技實業股份有限公司 關于公司資產置換暨關聯交易的公告 特別提示 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 重要內容提示： 關聯交易概述：上海同濟科技實業股份有限公司（以下簡稱“公司”或 “上市公司”）擬與同濟創新創業控股有限公司（以下簡稱“同濟控股”）進行資 產置換，公司以持有的上海楊浦同濟科技園有限公司（以下簡稱“楊浦同濟科技 園”）60%股權與同濟控股持有的上海同灝工程管理有限公司（以下簡稱“同灝 公司”）40%股權進行置換，差額部分由上市公司以現金補足（以下簡稱“本次 資產置換”或“本次交易”）。 本次交易構成關聯交易，關聯董事已回避表決。 本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重 組。 過去 12 個月，公司與關聯方同濟創新創業控股有限公司實際發生的關聯 交易金額 13,448.49 萬元（不含日常關聯交易），占公司最近一期經審計凈資產的 4.82%：過去 12 個月公司與其他關聯人之間未發生交易類別相關的關聯交易。 本次交易尚需提交公司股東大會審議，最終是否能夠取得股東大會審議 通過存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。 一、關聯交易概述 為增強上市公司經營的獨立性、業務及資產完整性，提升公司盈利能力，同 時減少關聯交易，確保上市公司利益最大化，公司擬與同濟控股實施資產置換， 將公司持有的楊浦同濟科技園 60%股權與同濟控股持有的同灝公司 40%股權進 行置換，其中同濟科技持有的楊浦同濟科技園 60%股權作價 38,760 萬元，同濟 控股持有的同灝公司 40%股權作價 39,578.448 萬元，上市公司需向同濟控股以現金方式支付差額 818.448 萬元。上述作價金額以具有證券、期貨相關業務資格的評估機構出具的相關標的資產的評估報告確定，前述評估報告已完成備案程序。 本次交易完成后，上市公司將持有同灝公司 100%股權；同濟控股將持有楊浦同濟科技園 60%股權，上市公司不再持有楊浦同濟科技園股權。 本次資產置換交易對方同濟控股為本公司控股股東，根據《上海證券交易所股票上市規則》，本次交易構成關聯交易。 本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。 本次交易尚需提交股東大會審議，關聯股東須回避表決。 過去 12 個月，公司與關聯方同濟創新創業控股有限公司實際發生的關聯交易金額 13,448.49 萬元（不含日常關聯交易），占公司最近一期經審計凈資產的4.82%：過去 12 個月公司與其他關聯人之間未發生交易類別相關的關聯交易。 二、關聯方介紹 公司名稱：同濟創新創業控股有限公司 住所：上海市楊浦區四平路 1239 號 法定代表人：高國武 公司類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資） 注冊資本：66,282 萬人民幣 經營范圍：投資，資產管理，土建、化工、生物、計算機技術領域內的技術開發、技術咨詢、技術服務、技術轉讓、技術承包、技術培訓、技術中介、技術入股，經濟信息咨詢（不含經紀）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動） 主要股東：同濟大學持有其 100%股份 關聯關系：本公司控股股東，持有本公司 23.38%股份；本公司董事長王明忠、副總經理楊衛東擔任同濟創新創業控股有限公司董事 財務狀況：截止 2019 年 12 月 31 日，同濟控股經審計的總資產 2,400,698.16 萬元，凈資產 409,610.15 萬元，2019 年營業收入 1,437,242.39 萬元，凈利潤 71,891.78 萬元。 三、關聯交易標的基本情況 （一）交易標的的名稱和類別 本次交易為資產置換，公司置出資產為楊浦同濟科技園 60%股權，置入資產為同灝公司 40%股權，置入資產與置出資產的差額部分由上市公司以現金補足。 （二）置入資產的基本情況 上海同灝工程管理有限公司 1、同灝公司基本情況 公司名稱：上海同灝工程管理有限公司 法定代表人：王明忠 注冊資本：1000 萬人民幣 公司類型：有限責任公司（自然人投資或控股） 成立日期：2012 年 1 月 12 日 注冊地址：上海市楊浦區四平路 1398 號 1802 室 經營范圍：建設項目管理、咨詢（不得從事經紀），建設工程施工，實業投資，建材、裝潢材料、機械設備、五金交電批發，建設工程及機械工程領域內的技術咨詢、技術開發、技術轉讓、技術服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動） 同灝公司為管理平臺公司，擁有四家長期股權投資單位：上海天佑工程咨詢有限公司、上海同濟工程項目管理咨詢有限公司、上海同濟市政公路監理咨詢有限公司、上海同濟工程咨詢有限公司。 2、同灝公司的權屬狀況 同灝公司權屬清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。 3、同灝公司股權結構情況： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 股權比例 1 上海同濟科技實業股份有限公司 600 60% 2 同濟創新創業控股有限公司 400 40% 合計 1000 100% 4、主要財務指標 根據具有從事證券、期貨業務資格的眾華會計師事務所（特殊普通合伙）出 具的《審計報告》（眾會字(2020)第 5811 號），同灝公司最近一年及一期的主要財務數據如下： 單位：萬元 項 目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 5 月 31 日 總資產 14,970.71 19,670.91 負債 54.17 1731.83 所有者權益 14,916.53 17,939.08 項目 2019 年度 2020 年 1-5 月 營業收入 212.26 49.43 凈利潤 9,346.92 12,456.07 該數據為同灝公司母公司報表審計數據。 5、同灝公司評估情況 根據銀信資產評估有限公司出具的資產評估報告（銀信評報字[2020]滬第 0621 號），以 2020 年 5 月 31 日為評估基準日，對同灝公司的股東全部權益價值 進行評估。經實施資產評估程序和方法，在設定的評估前提和假設的條件下，分別采用資產基礎法和收益法進行評估： （1） 資產基礎法評估結果 經資產基礎法評估，同灝公司資產總額賬面價值為 19,670.91 萬元，評估價 值為 100,677.95 萬元，增值率為 411.81%（其中對 4 家單位的長期股權投資賬面 價值 1,882.00 萬元，評估價值 82,847.00 萬元，增值率 4302.07%）；負債總額賬 面價值為 1,731.83 萬元，評估價值為 1,731.83 萬元，無增減；股東全部權益賬面 價值 17,939.08 萬元，評估價值為 98,946.12 萬元，增值率為 451.57%。 （2）收益法評估價格 經收益法評估，采用現金流折現方法（DCF）對被評估單位的股東全部權益價值進行評估，同灝公司股東全部權益價值評估值為 95,400.00 萬元，較審計后 所有者權益 17,939.08 萬元，評估增值 77,460.92 萬元，增值率 431.80%。 （3）評估結論 兩種方法評估值差異較小。 被評估單位作為管理平臺，自身無經營業務，主要承擔管理職能，從投資者角度，資產基礎法結果更能使股東利益最大化。故最終采用資產基礎法結果，較 為合適。 通過以上分析，針對本次評估目的和被評估單位實際狀況，通過資產基礎法得出的評估結果能夠更科學、更具體、更客觀地反映企業股東全部權益價值，故本次評估以資產基礎法評估結果最終確定評估結論。被評估單位的股東全部權益價值最終評估結論為 98,946.12 萬元，較審計后單體口徑所有者權益 17,939.08萬元，評估增值 81,007.04 萬元，增值率 451.57%。 （三）置出資產的基本情況 上海楊浦同濟科技園有限公司 1、楊浦同濟科技園基本情況 公司名稱：上海楊浦同濟科技園有限公司 法定代表人：戴大勇 注冊資本：17247.7725 萬人民幣 公司類型：其他有限責任公司 成立日期：2001 年 5 月 16 日 注冊地址：上海市楊浦區中山北二路 1121 號 2 樓 經營范圍：計算機信息、環保工程、汽車工程、新材料、自動控制、機電一體化建設工程領域內的四技服務，房地產開發經營，物業管理，企業管理咨詢（不含經紀），經濟信息服務，商務咨詢（不含經紀），商務代理（不含中介），空氣和水處理等科技產品的研發、生產和銷售，經營各類商品和技術的進出口（但國家限定或禁止進出口的商品和技術除外）?！疽婪毥浥鷾实捻椖浚浵嚓P部門批準后方可開展經營活動】 2、楊浦同濟科技園的權屬狀況 楊浦同濟科技園權屬清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。 3、楊浦同濟科技園股權結構情況： 序號 股東名稱 出資額（元） 股權比例 1 上海同濟科技實業股份有限公司 103,486,635.00 60% 2 上海楊浦科技創新（集團）有限公司 34,495,545.00 20% 3 上海同濟科技園投資管理有限公司 34,495,545.00 20% 合計 172,477,725.00 100% 4、本次交易將導致上市公司合并報表范圍變更，交易完成后，楊浦同濟科技園將不再納入合并報表范圍。截止目前，本公司不存在為楊浦同濟科技園提供擔?；蛭袟钇滞瑵萍紙@進行理財的事宜，楊浦同濟科技園也不存在占用上市公司資金的問題。 5、主要財務指標 根據具有從事證券、期貨業務資格的眾華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《審計報告》（眾會字(2020)第 5754 號），楊浦同濟科技園最近一年及一期的主要財務數據如下：
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