*ST天成公司章程(2017年7月修訂)
貴州長征天成控股股份有限公司
章 程
（本章程尚需提交公司2017年第三次臨時股東大會審議）
2017年 7月
目錄
第一章 總則……………………………………………………….1
第二章 經營宗旨和范圍………………………………………….2
第三章 股份
第一節 股份發行……………………………………………3
第二節 股份增減和回購……………………………………3
第三節 股份轉讓……………………………………………4
第四章 股東和股東大會
第一節 股東…………………………………………………5
第二節 股東大會的一般規定………………………………7
第三節 股東大會的召集……………………………………9
第四節 股東大會的提案與通知 …………………………10
第五節 股東大會的召開……………………………………11
第六節 股東大會的表決和決議…………………………...14
第五章 董事會
第一節 董事………………………………………………...18
第二節 董事會……………………………………………...20
第六章 總經理和其他高級管理人員…………………………...23
第七章 監事會
第一節 監事………………………………………………..25
第二節 監事會……………………………………………..25
第八章 財務會計制度、利潤分配和審計
第一節 財務會計制度……………………………………..26
第二節 內部審計…………………………………………..28
第三節 會計師事務所的聘任……………………………..28
第九章 通知和公告
第一節 通知……………………………………………….32
第二節 公告………………………………………………..32
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節 合并、分立、增資和減資……………..…………32
第二節 解散和清算………………………………………..33
第十一章 修改章程……………………………………………..35
第十二章附 則………………………………………………..36
貴州長征天成控股股份有限公司章程
第一章總則
第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，
根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關規定，制定本章程。
第二條 公司系依照《公司法》、《股票發行與交易管理暫行條例》和其他
有關規定成立的股份有限公司（以下簡稱“公司” ）。
公司經貴州省人民政府“黔府函【1997】146 號”文件批準，由貴州長征
電器集團有限責任公司（以下簡稱“發起人”）獨家發起，以社會募集方式設
立；在貴州省工商行政管理局注冊登記，取得營業執照，營業執照號：
52200001201823。
第三條 公司于1997年10月27日經中國證券監督管理委員會批準，首次
向社會公眾發行人民幣普通股40,000,000股，均為向境內投資人發行的以人
民幣認購的內資股，其中36,000,000股于1997年10月31日在上海證券交易所上市，4,000,000股于 1998年5月28日在上海證券交易所上市，股份總數為160,000,000股。
公司于1999年7月2日經中國證券監督管理委員會批準，向社會公眾股股東配售12,000,000股普通股，配股比例為每10股配3股，股份總數變為172,000,000股。
2005年12月29日，公司股東大會審議通過《貴州長征電器股份有限公司資本公積金轉增股本及股權分置改革方案》，每10股轉增1.5518股，股份總數變為198,690,960股。
2007年5月15日,公司2006年度股東大會審議通過《公司2006年度利潤分配及資本公積金轉增股本》議案，即每10股轉增3股，股份總數變為258,298,248股。
2008年2月27日，公司2007年年度股東大會審議通過公司2007年度利潤
分配及資本公積金轉增股本議案，以總股本258,298,248為基數，每10股送紅
股1股、轉增1.5股并派送現金0.12元，股份總數變為322,872,810股。
2010年3月1日，公司2009年度股東大會審議通過公司2009年度利潤分配
的議案，以總股本322,872,810為基數，每10 股送紅股2 股并派發現金紅利
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0.23元，股份總數變為387,447,372股。
2010年4月22日，公司非公開發行股票增加注冊資本36,890,000元，
股份總數變為424,337,372股。
2012年5月18日，公司2011年年度股東大會審議通過公司2011年度
利潤分配及資本公積金轉增預案，以總股本424,337,372為基數，每 10股
轉增2股并派送現金0.1元（含稅），股份總數變為509,204,846股。
第四條 公司注冊的中文名稱：貴州長征天成控股股份有限公司
公司注冊的英文名稱：GUIZHOU CHANGZHENG
TIANCHENG HOLDING CO.,LTD
第五條 公司住所：貴州省遵義市武漢路臨1號 郵政編碼：563000
第六條 公司注冊資本為人民幣伍億玖佰貳拾萬肆仟捌佰肆拾陸元。
第七條 公司為永久存續的股份有限公司。
第八條 董事長為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承
擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第十條 本公司章程自生效之日起,即成為規范公司的組織與行為、公司與
股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監事、經理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員。
第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、總工程師、
財務負責人、董事會秘書。
第二章 經營宗旨和范圍
第十二條 公司的經營宗旨：強化產品優勢，立足市場競爭，創造規模效
益，用科學的、先進的方式經營企業，使全體股東得到滿意的投資回報。
第十三條 經公司登記機關核準，公司的經營范圍是：高、中、低壓電器
元件及成套設備；電氣技術開發、咨詢及服務；精密模具、機械加工。礦產品開采、加工（在取得許可或資質的子公司或分公司開展經營活動）、銷售、進出口業務；有色金屬貿易；網絡系統技術開發、技術服務及成果轉讓；投資管理；對外貿易、對外投資；提供金融、商業信息咨詢。
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第三章股份
第一節 股份發行
第十四條 公司的股份采取股票的形式。
第十五條 公司股份的發行,實行公開、公平、公正的原則,同種類的每一股
份應當具有同等權利。同次發行的同種類股票,每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份,每股應當支付相同價額。
第十六條 公司發行的股票，以人民幣標明面值。
第十七條 公司發行的股票，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公
司集中托管。
第十八條 公司發起人為貴州長征電器集團有限責任公司。
第十九條 公司股份總數為509,204,846 股，公司的股本結構為：普通股
509,204,846股。
第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不以贈與、墊資、
擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節 股份增減和回購
第二十一條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股
東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
（一）公開發行股份；
（二）非公開發行股份；
（三）向現有股東派送紅股；
（四）以公積金轉增股本；
（五）法律、行政法規規定以及中國證監會批準的其他方式。
第二十二條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應當按照《公
司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。
第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和
本章程的規定，收購本公司的股份：
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合并；
（三）將股份獎勵給本公司職工；
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（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份的。
除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。
第二十四條 公司購回股份，可以下列方式之一進行：
公司收購本公司股份,可以選擇下列方式之一進行：
（一）證券交易所集中競價交易方式；
（二）要約方式；
（三）中國證監會認可的其他方式。
第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項至第（三）項的原因收
購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照第二十三條規定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起10日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或者注銷。
公司依照第二十三條第(三)項規定收購的本公司股份，將不超過本公司已發行股份總額的5%；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當1年內轉讓給職工。
第三節 股份轉讓
第二十六條 公司的股份可以依法轉讓。
第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。
第二十八條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉
讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
第二十九條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的
股東，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內
又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6 貴州長征天成控股股份有限公司章程
個月時間限制。
公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。
公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。
第四章 股東和股東大會
第一節股東
第三十條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是
證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利,承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利,承擔同種義務。
第三十一條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東
身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。
第三十二條 公司股東享有下列權利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；
（三）對公司的經營進行監督,提出建議或者質詢；
（四）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；
（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；
（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；
（七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；
（八）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。
第三十三條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公
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司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。
第三十四條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股
東有權請求人民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。
第三十五條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或
者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合并持有公司1%
以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
第三十六條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，
損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十七條 公司股東承擔下列義務：
（一）遵守法律、行政法規和本章程；
（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、 法規規定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責任。
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公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。
（五）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。
第三十八條 持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行
質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。
第三十九條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公
司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。
控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
第四十條 公司股東或者實際控制人嚴禁侵占上市公司資產，公司董事、
監事和高級管理人員有維護上市公司資金安全的法定義務。公司董事、高級管理人員如有協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產的，一經發現，公司董事會將視情節輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任董事予以罷免的程序。
第二節 股東大會的一般規定
第四十一條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
（三）審議批準董事會的報告；
（四）審議批準監事會報告；
（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對發行公司債券作出決議；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改本章程；
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（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
（十二）審議批準第四十二條規定的擔保事項；
（十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；
（十四）審議批準變更募集資金用途事項；
（十五）審議股權激勵計劃；
（十六）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。
第四十二條 公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過。
（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保；
（二）公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以
后提供的任何擔保；
（三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；
（四）單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保；
（五）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。
第四十三條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會
每年召開1次，應當于上一會計年度結束后的6個月內舉行。
第四十四條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起2個月以內召開
臨時股東大會：
（一）董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的2/3時；
（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；
（三）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監事會提議召開時；
（六）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。
第四十五條 本公司召開股東大會的地點為: 公司住所地或其他明確地
點。股東大會將設置會場,以現場會議形式召開。公司還將按照有關規定提供網絡或其他方式為股東參加股東大會提供便利，并將按網絡投票系統服務機構的 貴州長征天成控股股份有限公司章程
規定及其他有關規定進行身份認證。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
第四十六條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見
并公告:
（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
（四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
第三節 股東大會的召集
第四十七條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事
要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議后 10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內發出召
開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。
第四十八條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面
形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內發出召
開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后 10 日內未作出反饋
的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。
第四十九條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請
求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5日內發出
召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。
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董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后 10 日內未作出反饋
的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股
東大會，并應當以書面形式向監事會提出請求。
監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內發出召開股東大會
的通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。
監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
第五十條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，
同時向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。
召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。
第五十一條 對于監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘
書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。
第五十二條 監事會或股東自行召集的股東大會,會議所必需的費用由本
公司承擔。
第四節 股東大會的提案與通知
第五十三條 提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體
決議事項，并且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。
第五十四條 公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合并持有
公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前
提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發出股東大
會補充通知，公告臨時提案的內容。
除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十三條規定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。
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第五十五條 召集人將在年度股東大會召開 20 日前以公告方式通知各股
東，臨時股東大會將于會議召開15日前以公告方式通知各股東。
公司在計算起始期限時，不應當包括會議召開當日。
第五十六條 股東大會的通知包括以下內容：
（一）會議的時間、地點和會議期限；
（二）提交會議審議的事項和提案；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權出席股東大會股東的股權登記日（股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。）；
（五）會務常設聯系人姓名，電話號碼。
第五十七條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將
充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：
（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系；
（三）披露持有本公司股份數量；
（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。
第五十八條 發出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取
消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。
第五節 股東大會的召開
第五十九條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會
的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。
第六十條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東
大會。并依照有關法律、法規及本章程行使表決權。
股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。。
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第六十一條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表
明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。
第六十二條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下
列內容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；
（四）委托書簽發日期和有效期限；
（五）委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。
第六十三條 委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可
以按自己的意思表決。
第六十四條 代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的
授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。
第六十五條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載
明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。
第六十六條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股
東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名(或名稱)及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。
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第六十七條 股東大會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應當
出席會議，經理和其他高級管理人員應當列席會議。
第六十八條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務
時，由副董事長主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。
監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由監事會副主席主持，監事會副主席不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。
第六十九條 公司制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的召開和表
決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東大會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。
第七十條 在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作
向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。
第七十一條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建
議作出解釋和說明。
第七十二條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人
人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。
第七十三條 股東大會應有會議記錄,由董事會秘書負責。會議記錄記載以
下內容：
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、經理和其他高級管理人員姓名；
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（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例；
（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；
（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明；
（六）律師及計票人、監票人姓名；
（七）本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
第七十四條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議
的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十五條 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因
不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。
第六節 股東大會的表決和決議
第七十六條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的1/2以上通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的2/3以上通過。
第七十七條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監事會的工作報告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（三）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（四）公司年度預算方案、決算方案；
（五）公司年度報告；
（六）除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。
第七十八條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
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（一）公司增加或者減少注冊資本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的；
（五）股權激勵計劃；
（六）法律、行政法規或本章程規定的,以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第七十九條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行
使表決權,每一股份享有一票表決權。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。
中小投資者，是指不包括下列股東的公司其他股東：
（一）持有公司5%以上（含5%）股份的股東及其一致行動人；
（二）持有公司股份的董事、監事、高級管理人員及其關聯人。
重大事項，是指涉及公司的以下事項：
（一）公司發行股票、可轉換公司債券及中國證券監督管理委員會認可的其他證券品種；
（二）公司重大資產重組；
（三）公司以超過當次募集資金金額10%以上的閑置募集資金暫時用于補
充流動資金；
（四）公司單次或者12個月內累計使用超募資金的金額達到1億元人民幣
或者占本次實際募集資金凈額的比例達到10%以上的（含本數）；
（五）公司擬購買關聯人資產的價格超過賬面值100%的重大關聯交易；
（六）實施股權激勵計劃；
（七）股東以其持有的公司股權償還其所欠公司債務；
（八）對公司和社會公眾股股東利益有重大影響的相關事項；
（九）法律法規及證監會和上海證券交易所要求的其他需要對中小投資者表決單獨計票的事項；
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公司持有的本公司股份沒有表決權,且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。
董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。
第八十條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票
表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。
第八十一條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式
和途徑，包括提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。
第八十二條 除公司處于危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批
準,公司將不與董事、經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。
第八十三條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
第一屆董事會、監事會的董事、監事候選人，由公司發起人提名，以后每屆董事、監事候選人分別由上一屆董事會、監事會提名。單獨或合并持有公司發行股份3%以上的股東，可提出股東代表的董事候選人、監事候選人名單；單獨或合并持有公司發行股份1%以上的股東，可提出獨立董事候選人名單。因換屆改選或其他原因需要更換、增補董事、監事時，股東代表的董事候選人、監事候選人也可由董事會或監事會提名。
股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據本章程的規定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。
第八十四條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對
同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。
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第八十五條 股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變
更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。
第八十六條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。
同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。
第八十七條 股東大會采取記名方式投票表決。
第八十八條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計
票和監票。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。
股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票,并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。
通過網絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。
第八十九條 股東大會現場結束時間不得早于網絡或其他方式，會議主持
人應當宣布每一提案的表決情況和結果，并根據表決結果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的上市公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。
第九十條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之
一：同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為滬港通股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為"棄權"。
第九十一條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對
所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。
第九十二條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東
和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。
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第九十三條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，
應當在股東大會決議公告中作特別提示。
第九十四條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事
在本次股東大會會議結束之后立即就任。
第九十五條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，
公司將在股東大會結束后2個月內實施具體方案。
第五章 董事會
第一節 董事
第九十六條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董
事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；
（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；
（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；
（六）被中國證監會處以證券市場禁入處罰,期限未滿的；
（七）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。
違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。
第九十七條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可
連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。
董事可以由經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任經理或者其他高級管 貴州長征天成控股股份有限公司章程
理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。
第九十八條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有下列忠實
義務：
（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；
（四）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；
（五）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；
（六）未經股東大會同意,不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；
（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關聯關系損害公司利益；
（十）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。
董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第九十九條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤
勉義務：
（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍；
（二）應公平對待所有股東；
（三）及時了解公司業務經營管理狀況；
（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；
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（五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；
（六）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。
第一百條 董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會
議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。
第一百零一條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會
提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。
如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第一百零二條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手
續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，在本章程規定的合理期限內仍然有效。
第一百零三條 未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以
個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。
第一百零四條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本
章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百零五條 獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執
行。
第二節 董事會
第一百零六條 公司設董事會，對股東大會負責。
第一百零七條 董事會由7名董事組成，設董事長1人。
第一百零八條 董事會行使下列職權：
（一）召集股東大會,并向股東大會報告工作；
（二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
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（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；
（八）在股東大會授權范圍內,決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；
（九）決定公司內部管理機構的設置；
（十）聘任或者解聘公司經理、董事會秘書；根據經理的提名,聘任或者解聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項；
（十一）制訂公司的基本管理制度；
（十二）制訂本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項；
（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
（十五）聽取公司經理的工作匯報并檢查經理的工作；
（十六）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。
第一百零九條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標
準審計意見向股東大會作出說明。
第一百一十條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會
決議，提高工作效率，保證科學決策。
第一百一十一條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、
對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。
除本章程規定必須經股東大會審批的情形外，董事會可以行使占公司最近一期經審計的凈資產額 30%以內的對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保、委托理財、銀行貸款等事項的決策權，上述事項的發生金額按連續十二個月累計計算。有權確定金額在3000萬元以內且不超過公司最近一期經審計的凈資產額5%的關聯交易。
第一百一十二條 董事會設董事長1人，可以設副董事長。董事長和副董
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事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。
第一百一十三條 董事長行使下列職權：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執行；
（三）公司出資額不超過公司最近一期經審計的凈資產額10%以內的對外
投資、技改投資、購買、出售資產項目，經公司經理辦公會議通過后，由董事長決定，報董事會備案，上述事項的發生金額按連續十二個月累計計算。
（四）董事會授予的其他職權。
第一百一十四條 公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或
者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。
第一百一十五條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議
召開10日以前書面通知全體董事和監事。
第一百一十六條 代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會，
可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持
董事會會議。
第一百一十七條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：書面形式；
通知時限為：會議召開前一個工作日。
第一百一十八條 董事會會議通知包括以下內容：
（一）會議日期和地點；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四）發出通知的日期。
第一百一十九條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作
出決議，必須經全體董事的過半數通過。
董事會決議的表決，實行一人一票。
第一百二十條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，
不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關 貴州長征天成控股股份有限公司章程
系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提
交股東大會審議。
第一百二十一條 董事會決議表決方式為：書面表決方式。
董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并做出決議，并由參會董事簽字。
第一百二十二條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
第一百二十三條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席
會議的董事應當在會議記錄上簽名。
董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。
第一百二十四條 董事會會議記錄包括以下內容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名；（三）會議議程；
（四）董事發言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。
第六章 總經理及其他高級管理人員
第一百二十五條 公司設總經理1名，由董事會聘任或解聘。
公司設副總經理不超過6名，由董事會聘任或解聘。
公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書和總工程師為公司高級管理人員。
第一百二十六條 本章程第九十六條關于不得擔任董事的情形、同時適用
于高級管理人員。
本章程第九十八條關于董事的忠實義務和第九十九條(四)～(六)關于勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。
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第一百二十七條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他
職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。
第一百二十八條 總經理每屆任期三年，經理連聘可以連任。
第一百二十九條 總經理對董事會負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
（六）提請董事會聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
（八）本章程或董事會授予的其他職權。
經理列席董事會會議。
第一百三十條 總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批準后實施。
第一百三十一條 總經理工作細則包括下列內容：
（一）經理會議召開的條件、程序和參加的人員；
（二）經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；
（三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；
（四）董事會認為必要的其他事項。
第一百三十二條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職
的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。
第一百三十三條 公司根據自身情況，在章程中應當規定副總經理的任免
程序、副經理與經理的關系，并可以規定副總經理的職權。
第一百三十四條 上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會
議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。
董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。
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第一百三十五條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部
門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第七章 監事會
第一節 監事
第一百三十六條 章程第九十六條關于不得擔任董事的情形、同時適用于
監事。 董事、經理和其他高級管理人員不得兼任監事。
第一百三十七條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠
實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。
第一百三十八條 監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可以連任。
第一百三十九條 監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致
監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。
第一百四十條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。
第一百四十一條 監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質
詢或者建議。
第一百四十二條 監事不得利用其關聯關系損害公司利益，若給公司造成
損失的，應當承擔賠償責任。
第一百四十三條 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或
本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二節 監事會
第一百四十四條 公司設監事會。監事會由３名監事組成，監事會設主席
1 人，可以設副主席。監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉產生。監事
會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持監事會會議；監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于1/3。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
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第一百四十五條 監事會行使下列職權：
（一）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；（二）檢查公司財務；
（三）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；
（六）向股東大會提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（八）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。
第一百四十六條 監事會每6個月至少召開一次會議。監事可以提議召開
臨時監事會會議。
監事會決議應當經半數以上監事通過。
第一百四十七條 監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和
表決程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。
第一百四十八條 監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄,出席會議
的監事應當在會議記錄上簽名。
監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案至少保存10年。
第一百四十九條 監事會會議通知包括以下內容：
（一）舉行會議的日期、地點和會議期限；
（二）事由及議題；
（三）發出通知的日期。
第八章 財務會計制度、利潤分配和審計
第一節 財務會計制度
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第一百五十條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公
司的財務會計制度。
第一百五十一條 公司在每一會計年度結束之日起4個月內向中國證監會
和證券交易所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前6個月結束之日起2
個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送半年度財務會計報告，在每一會計年度前3個月和前9個月結束之日起的1個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送季度財務會計報告。
上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。
第一百五十二條 公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的
資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。
第一百五十三條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公
司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百五十四條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營
或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。
法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。
第一百五十五條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會
須在股東大會召開后2個月內完成股利(或股份)的派發事項。
第一百五十六條
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公司利潤分配政策的基本原則：
（一）公司充分考慮對投資者的回報，每年按當年實現的公司可供分配利潤比例向股東分配股利；
（二）公司的利潤分配政策保持連續性和穩定性，同時兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益及公司的可持續發展；
（三）公司優先采用現金分紅的利潤分配方式。
（四）公司董事會和股東大會對利潤分配政策的決策和論證過程中應充分考慮獨立董事及中小股東的意見。
公司利潤分配具體政策：
（一）利潤分配的形式：公司利潤分配可采取現金、股票、現金股票相結合或者法律許可的其他方式，利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續經營能力。凡具備現金分紅條件的，應優先采用現金分紅方式進行利潤分配；如以現金方式分配利潤后，公司仍留有可供分配的利潤，并且董事會認為發放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，公司可以采用股票股利方式進行利潤分配。
（二）公司現金分紅的具體條件和比例
1、現金分紅的具體條件：公司當年盈利且合并會計報表的累計未分配利潤均為正；審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告。
2、現金分紅的比例：采取現金方式分配股利，每年以現金方式分配的利潤不少于當年實現的公司可分配利潤的10%。在有條件的情況下，公司可以進行中期利潤分配。如公司進行中期利潤分配，則中期現金分紅比例不少于當期實現的歸屬于上市公司股東的可分配利潤的10%。
公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：
（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 80%；
（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時， 貴州長征天成控股股份有限公司章程
現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 40%；
（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 20%；
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。
上述重大資金支出安排（募集資金投資項目除外）是指以下情形之一：
1）公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備的累計支出達到或超過公司最近一期經審計資產的20%，且超過5000萬元的事項。
2）公司回購股份。
3）其他按照公司章程的規定需提交股東大會審議的投資計劃。
（三）公司發放股票股利的具體條件：若公司經營情況良好，營業收入和凈利潤持續增長，根據公司長遠和可持續發展的實際情況，當公司具備股本擴張能力或遇有新的投資項目，且公司股本規模與未來發展不匹配時，在滿足上述現金分紅的條件下，可以提出股票股利分配預案。分配股票股利時，每 10股股票分配的股票股利不少于 1 股。
（四）利潤分配的期間間隔：在有可供分配的利潤的前提下，公司應至少每年進行一次利潤分配；公司可以根據生產經營及資金需求狀況實施中期利潤分配。
公司利潤分配預案的審議程序：
（一）公司利潤分配預案由公司董事會根據公司的實際盈利情況、現金流量狀況和未來的經營計劃等因素擬定。董事會擬定現金分紅具體方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜。
（二）公司利潤分配預案經董事會審議通過并經獨立董事發表獨立意見后提交股東大會審議。股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。
（三）公司當年盈利且累計未分配利潤為正的情況下，不采取現金方式分 貴州長征天成控股股份有限公司章程
紅或擬定的現金分紅比例未達到本章程規定的比例，董事會應就不進行現金分紅或現金分紅比例未達到本章程規定的比例的具體原因、公司留存收益的確切用途及預計投資收益等事項進行專項說明，經獨立董事發表意見后提交股東大會審議，并在公司指定媒體上予以披露。股東大會審議該利潤分配方案時，公司應為股東提供網絡投票方式進行表決，該利潤分配方案須以特別決議方式方能通過表決。
公司利潤分配方案的實施：
（一）公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，董事會須在本章程第一百五十五條規定的期限內完成現金分紅或股票股利的派發事項。
如存在股東違規占用公司資金情況，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還該股東占用的資金。
（二）公司應在年報、半年報中披露利潤分配方案和現金分紅執行情況。
公司利潤分配政策的調整：
（一）公司可以按照國家法律法規和規范性文件和本章程的規定對利潤分配政策進行調整。在發生下列情形之一時，公司可以對利潤分配政策進行調整：1、國家法律、法規和證券監管部門對上市公司的利潤分配事項頒布新的規定；
2、公司如進行重大資產重組、合并或分立，或者因收購而導致公司控制權發生變更；
3、公司現有利潤分配政策已不符合公司外部經營環境或自身經營情況的要求和長期發展的需要；
4、遇到戰爭、自然災害等不可抗力情況；
5、法律、法規、規范性文件或本章程規定的其他情形。
（二）公司調整或變更利潤分配政策應由董事會做出專題論述，詳細論證調整理由，形成書面論證報告并經獨立董事審議后提交股東大會特別決議通過。
審議利潤分配政策變更事項時，公司為全體股東提供充分發表意見和建議的便利。為充分聽取社會公眾股東意見，除現場投票外，公司還應為股東提供網絡投票方式進行表決。
公司利潤分配的信息披露：
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公司應當在定期報告中詳細披露現金分紅政策的制定和執行情況，說明是否符合公司章程的規定或股東大會決議的要求，分紅標準和比例是否明確和清晰，相關決策程序和機制是否完備，獨立董事是否盡職履責并發揮了應有的作用，中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，其合法權益是否得到充分維護等。
對現金分紅政策進行調整或變更的，還應當詳細說明調整或變更的條件和程序是否合規和透明。報告期盈利但董事會未作出現金分配預案的，應當在定期報告中披露原因，以及未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計劃，獨立董事應當對此發表獨立意見并予以公開披露。
第二節 內部審計
第一百五十七條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財
務收支和經濟活動進行內部審計監督。
第一百五十八條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批
準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。
第三節 會計師事務所的聘任
第一百五十九條 公司聘用取得"從事證券相關業務資格"的會計師事務所
進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務，聘期1年，可
以續聘。
第一百六十條 公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得
在股東大會決定前委任會計師事務所。
第一百六十一條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計
憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第一百六十二條 會計師事務所的審計費用由股東大會決定。
第一百六十三條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前１５天事
先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。
會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。
第九章 通知和公告
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第一節 通知
第一百六十四條 公司的通知以下列形式發出：
（一）以專人送出；
（二）以郵件方式送出；
（三）以公告方式進行；
（四）本章程規定的其他形式。
第一百六十五條 公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為
所有相關人員收到通知。
第一百六十六條 公司召開股東大會的會議通知，以公告進行。
第一百六十七條 公司召開董事會的會議通知，以郵寄、傳真、電子郵件
方式發出或專人送達。
第一百六十八條 公司召開監事會的會議通知，以郵寄、傳真、電子郵件
方式發出或專人送達。
第一百六十九條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名
(或蓋章)，被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵寄方式送出的，自交付郵局之日起第７個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期，公司以傳真方式送出的，以傳真回傳確認之日為送達之日。
第一百七十條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該
等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。
第二節 公告
第一百七十一條 公司指定《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》
《證券日報》和上海證券交易所網站 為刊登公司公告和其他需要披露信息的
媒體。
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節 合并、分立、增資和減資
第一百七十二條 公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。
一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。
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第一百七十三條 公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產
負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于
30日內在《上海證券報》或《中國證券報》或《證券時報》上公告。債權人
自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要
求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第一百七十四條 公司合并時，合并各方的債權、債務，由合并后存續的
公司或者新設的公司承繼。
第一百七十五條 公司分立，其財產作相應的分割。
公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在《上海證券報》或《中國證券報》或《證券時報》上公告。
第一百七十六條 公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，
公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
第一百七十七條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產
清單。
公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日
內在《 上 海 證 券 報 》 或 《 中 國 證 券 報 》 或 《 證 券 時 報 》 上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。
第一百七十八條 公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向
公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。
公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
第二節 解散和清算
第一百七十九條 公司因下列原因解散：
（一）本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現；（二）股東大會決議解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
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（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（五）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
第一百八十條 公司有本章程第一百七十九條第(一)項情形的，可以通過
修改本章程而存續。
依照前款規定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3
以上通過。
第一百八十一條 公司因本章程第一百七十九條第(一)項、第(二)項、第(四)
項、第(五)項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，
開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
第一百八十二條 清算組在清算期間行使下列職權：
（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；
（二）通知、公告債權人；
（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
（五）清理債權、債務；
（六）處理公司清償債務后的剩余財產；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第一百八十三條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60
日內在《 上 海 證 券 報 》 或 《 中 國 證 券 報 》 或 《 證 券 時 報 》 上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。
債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第一百八十四條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，
應當制定清算方案，并報股東大會或者人民法院確認。
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公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規定清償前，將不會分配給股東。
第一百八十五條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，
發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第一百八十六條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東大
會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第一百八十七條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。
清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百八十八條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施
破產清算。
第十一章 修改章程
第一百八十九條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：
（一）《公司法》或有關法律、行政法規修改后，章程規定的事項與修改后的法律、行政法規的規定相抵觸；
（二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；
（三）股東大會決定修改章程。
第一百九十條 股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，
須報主管機關批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第一百九十一條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的
審批意見修改本章程。
第一百九十二條 章程修改事項屬于法律、法規要求披露的信息，按規定
予以公告。
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第十二章 附則
第一百九十三條 釋義
（一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；持
有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東
大會的決議產生重大影響的股東。
（二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。
（三）關聯關系,是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系,以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是,國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。
第一百九十四條 董事會可依照章程的規定，制訂章程細則。章程細則不
得與章程的規定相抵觸。
第一百九十五條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與
本章程有歧義時，以在貴州省工商行政管理局最近一次核準登記后的中文版章程為準。
第一百九十六條 本章程所稱"以上"、"以內"、"以下"，都含本數；"不滿"、
"以外"、"低于"、"多于"不含本數。
第一百九十七條 本章程由公司董事會負責解釋。
第一百九十八條 本章程附件包括股東大會議事規則、董事會議事規則和
監事會議事規則。
第一百九十九條 本章程自公司股東大會審議并經工商管理部門最終核定
之日起施行。
貴州長征天成控股股份有限公司
2017年7月
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