煉石有色:公司、中信建投證券股份有限公司對中國證券監督管理委員會《陜西煉石有色資源股份有限公司非公開發行股票申請文件的反饋意見》之回復報告
陜西煉石有色資源股份有限公司
中信建投證券股份有限公司
對中國證券監督管理委員會
《陜西煉石有色資源股份有限公司非公開發行股票申請文件的反饋意見》之回復報告
保薦機構（主承銷商）
二�一七年九月
中國證券監督管理委員會：
根據貴會2017年8月23日171210號《中國證監會行政許可項目審查一次
反饋意見通知書》（以下簡稱“反饋意見”）的要求，中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“保薦機構”或“中信建投”）作為陜西煉石有色資源股份有限公司（以下簡稱“公司”、“發行人”、“申請人”或“煉石有色”）申請非公開發行股票的保薦機構，已會同發行人、發行人律師、會計師、評估師，對相關問題進行了核查和落實，保薦機構對盡職調查報告和非公開發行預案進行了補充。
一、重點問題
問題一：本次募投用于收購境外項目，請申請人補充說明收購相關情況：（1）境內外項目審批、備案手續取得情況；是否符合發改委等四部門就當前對外投資形勢下加強對外投資監管的相關政策；（2）所需外匯如何取得，是否符合外匯管理要求；（3）境外股權出讓方的情況，與申請人及其關聯方是否存在關聯關系；（4）相關股權轉讓手續辦理進展情況；（5）與申請人現有主業關系，申請人將如何實現對境外子公司的有效管理和控制，如何有效整合并實現協同效應。
【回復】
（一）本次收購的境內外項目審批、備案手續取得情況；是否符合發改委等四部門就當前對外投資形勢下加強對外投資監管的相關政策
發行人煉石有色目前具有有色金屬礦采選業和航空制造業雙主業。有色金屬礦采選業具體主營業務為鉬、錸及其他有色金屬礦產的開發、冶煉；航空制造相關業務主要從事航空相關零部件研發、生產、銷售、維修及技術服務。
根據發行人于2017年4月11日召開的第八屆董事會第十七次會議和5月3
日召開的2017年第二次臨時股東大會，煉石有色的香港全資子公司煉石投資有
限公司擬支付現金收購BECAPGardner1Limited、BECAPGardner2Limited、
Nicholas James Guttridge、KennethIan Worth、Nicholas Ian Burgess Sanders、
AnthonyGeoffreyMillington、CarlAnthonyMoffat和LaurenceTonyFord合計持
有的GardnerAerospaceHoldingsLimited100%的股權；2017年6月，本次交易的
交割手續已全部完成，并相應完成了股權變更，并公告實施情況報告書。
1、本次收購的境內外項目審批、備案手續取得情況
2016年12月5日，本次收購已經標的公司的法國子公司工會協商通過；
2017年1月23日，國家發展改革委外資司下發《關于陜西煉石有色資源股
份有限公司收購英國加德納航空控股有限公司100%股權項目信息報告的確認函》
（發改外資境外確字[2017]202號）；
2017年3月8日，陜西省商務廳向煉石有色下發《企業境外投資證書》（境
外投資證第N6100201700010號）；
2017年 3月 15 日，國家發改委下發《項目備案通知書》（發改辦外資備
[2017]79號），對煉石有色收購英國加德納航空控股有限公司100%股權項目予以
備案；
2017年4月11日，本次交易獲得法國經濟部批復；
2017年4月24日，本次交易完成直接投資項下的外匯登記。
2、本次收購是否符合發改委等四部門就當前對外投資形勢下加強對外投資監管的相關政策
（1）近期發改委、商務部、人民銀行及外匯局就加強對外投資監管的相關政策情況
①2016年12月2日，中華人民共和國商務部對外投資和經濟合作司發布《通
知》：為進一步做好境內企業對外非金融類直接投資的真實性審查工作，促進境外投資健康有序發展，商務部對外投資和經濟合作司在《通知》中要求，“經審查確認境外投資的真實性后，相關商務主管部門正式受理企業申請，對該申請進行備案或核準”。根據《通知》，境內投資主體在辦理對外投資備案或核準手續時，除按現行規定提交《境外投資備案表》或《境外投資申請表》、營業執照復印件外，還需提供以下材料：（1）對外投資設立企業或并購相關章程（或合同、協議）；（2）相關董事會決議或出資決議；（3）最新經審計的財務報表（全套）；（4）前期工作落實情況說明（包括盡職調查、可研報告、投資資金來源情況的說明、投資環境分析評價等）；（5）境外投資真實性承諾書；（6）屬于并購類對外投資的，還需在線提交《境外并購事項前期報告表》。
②2016年12月6日，發展改革委、商務部、人民銀行、外匯局四部門發布
的《發展改革委等四部門就當前對外投資形勢下加強對外投資監管答記者問》（以下簡稱“《四部門答記者問》”）提到：“我國對外投資的方針政策和管理原則是明確的，我們鼓勵企業參與國際經濟競爭與合作、融入全球產業鏈和價值鏈的方針沒有變，堅持對外投資‘企業主體、市場原則、國際慣例、政府引導’的原則沒有變，推進對外投資管理‘簡政放權、放管結合、優化服務’改革的方向也沒有變。
我們支持國內有能力、有條件的企業開展真實合規的對外投資活動，參與‘一帶一路’共同建設和國際產能合作，促進國內經濟轉型升級，深化我國與世界各國的互利合作。同時，監管部門也密切關注近期在房地產、酒店、影城、娛樂業、體育俱樂部等領域出現的一些非理性對外投資的傾向，以及大額非主業投資、有限合伙企業對外投資、‘母小子大’、‘快設快出’等類型對外投資中存在的風險隱患，建議有關企業審慎決策”。
③2017年1月26日，國家外匯管理局發布《關于進一步推進外匯管理改革
完善真實合規性審核的通知》（匯發[2017]3號），同時公布《國家外匯管理局有
關負責人就進一步促進貿易投資便利化完善真實性審核有關問題答記者問》（以下統稱“《3號文及其配套問答》”），要求：“境內機構辦理境外直接投資登記和資金匯出手續時，除應按規定提交相關審核材料外，還應向銀行說明投資資金來源與資金用途（使用計劃）情況，提供董事會決議（或合伙人決議）、合同或其他真實性證明材料。銀行按照展業原則加強真實性、合規性審核。”
④2017年8月4日，國務院辦公廳轉發國家發展改革委、商務部、人民銀
行、外交部《關于進一步引導和規范境外投資方向指導意見的通知》（國辦發〔2017〕74號），明確了鼓勵開展的境外投資、限制開展的境外投資、禁止開展的境外投資的具體范圍。通知提到：“支持境內有能力、有條件的企業積極穩妥開展境外投資活動，推進‘一帶一路’建設，深化國際產能合作，帶動國內優勢產能、優質裝備、適用技術輸出，提升我國技術研發和生產制造能力，彌補我國能源資源短缺，推動我國相關產業提質升級。（一）重點推進有利于‘一帶一路’建設和周邊基礎設施互聯互通的基礎設施境外投資。（二）穩步開展帶動優勢產能、優質裝備和技術標準輸出的境外投資。（三）加強與境外高新技術和先進制造業企業的投資合作，鼓勵在境外設立研發中心。（四）在審慎評估經濟效益的基礎上穩妥參與境外油氣、礦產等能源資源勘探和開發。（五）著力擴大農業對外合作，開展農林牧副漁等領域互利共贏的投資合作。（六）有序推進商貿、文化、物流等服務領域境外投資，支持符合條件的金融機構在境外建立分支機構和服務網絡，依法合規開展業務。”
（2）本次收購符合發改委等四部門就當前對外投資形勢下加強對外投資監管的相關政策
經核查，本次收購符合發改委等四部門就當前對外投資形勢下加強對外投資監管的相關政策，具體說明如下：
①煉石有色為深圳證券交易所上市公司，具有有色金屬礦采選業和航空制造業雙主業。有色金屬礦采選業具體主營業務為鉬、錸及其他有色金屬礦產的開發、冶煉；航空制造相關業務主要從事航空相關零部件研發、生產、銷售、維修及技術服務。
②標的公司Gardner是歐洲一家先進的航空航天零部件生產及系統集成的大
型跨國企業，主要從事航空航天零部件的生產、制造、裝配、維修等業務。本次境外收購旨在取得標的公司100%股權，本次境外收購目的明確、真實，具有真實的商業需求，不存在洗錢、虛假投資的情形；
③本次境外投資已按照規定履行境內相關審批機關的批準和備案程序，投資行為合法、合規，具體情況如下：
2017年1月23日，國家發展改革委外資司下發《關于陜西煉石有色資源股
份有限公司收購英國加德納航空控股有限公司100%股權項目信息報告的確認函》
（發改外資境外確字[2017]202號）；
2017年3月8日，陜西省商務廳向煉石有色下發《企業境外投資證書》（境
外投資證第N6100201700010號）；
2017年 3月 15 日，國家發改委下發《項目備案通知書》（發改辦外資備
[2017]79號），對煉石有色收購英國加德納航空控股有限公司100%股權項目予以
備案；
2017年4月24日，本次交易完成直接投資項下的外匯登記。
④本次境外投資不涉及房地產、酒店、影城、娛樂業、體育俱樂部領域的投資；
⑤本次境外投資項目與公司主業具有相關性、互補性，故本次境外投資不屬于大額非主業投資；
⑥本次境外收購的實施主體為煉石有色直接全資持有的香港子公司煉石投資有限公司，并作為煉石有色的海外平臺長期開展投資及咨詢活動，本次境外收購不屬于《四部門答記者問》中規定的情形；
⑦本次收購積極響應國家大力發展航空行業的戰略，符合航空制造行業未來快速發展趨勢，并且能夠提升我國航空零部件相關行業的技術水平，屬于“鼓勵開展的境外投資”中“（三）加強與境外高新技術和先進制造業企業的投資合作，鼓勵在境外設立研發中心”范疇。
（二）本次收購所需外匯如何取得，是否符合外匯管理要求
1、本次收購的外匯登記手續辦理情況
根據《國家外匯管理局關于進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知》（匯發[2015]13號），取消境內直接投資項下外匯登記核準和境外直接投資項下外匯登記核準兩項行政審批事項，由商業銀行直接審核辦理直接投資外匯登記。
公司已于2017年4月24日完成直接投資項下的外匯登記。
2、本次收購的具體資金來源情況
本次收購為全現金收購，資金來源為公司通過銀行貸款和基金借款籌集的資金。具體資金來源情況如下：（1）通過向成都雙流興城建設投資有限公司借款18億元人民幣；（2）向StarSpaceInvestmentLP借款1.6億美元。
一是以上市公司為主體境內融資，通過成都銀行向成都雙流興城建設投資有限公司借款18億元人民幣。該筆借款于2017年5月12日劃至公司銀行賬戶（計息起始日）。根據外匯管理相關規定及操作規程，完成了資金出境的備案手續，分別通過建行和交行總計購英鎊2.0172億元（購匯的英鎊兌人民幣平均匯率為8.9229），于2017年5月18日購匯完成后即匯入公司境外全資子公司煉石投資有限公司銀行賬戶。
二是以境外主體香港煉石向StarSpaceInvestmentLP基金借款1.6億美元。
此筆借款于2017年6月8日劃至指定賬戶。按照外管局規定，公司亦完成了對
外提供擔?！侗ＷC協議》的備案工作。
3、本次收購的資金支付情況
本次收購的交易對價總額為299,807,000英鎊。截至2017年6月12日（英
國時間），香港煉石通過 HSF 律師向交易對方支付了全部的交易對價，其中
4,171,879.50 英鎊支付至管理層托管賬戶， 295,635,120.50 英鎊支付至 Better
Capital賣方律師的英鎊賬戶。
綜上所述，本次收購所需外匯合法取得，符合國家的外匯管理要求。
（三）本次收購境外股權出讓方的情況，與申請人及其關聯方是否存在關聯關系
本次收購的股權出讓方為 BECAPGardner 1 Limited、BECAP Gardner 2
Limited及6名管理層股東，包括NicholasJamesGuttridge、KennethIanWorth、
NicholasIanBurgessSanders、AnthonyGeoffreyMillington、CarlAnthonyMoffat、
LaurenceTonyFord。BECAPGardner1Limited、BECAPGardner2Limited的唯
一股東均為BECAPFundLP。
根據發行人及本次交易對方出具的承諾函，除本次收購外，境外股權出讓方與發行人及其關聯方不存在其他經濟往來或合作關系，亦不存在關聯關系。
（四）本次收購的相關股權轉讓手續辦理進展情況
2017年4月11日，發行人召開第八屆董事會第十七次會議，審議通過《關
于公司本次非公開發行股票方案的議案》以及與本次交易相關的議案；
2017年5月3日，公司召開2017年第二次臨時股東大會，審議通過了本次
非公開發行股票的相關議案；
2017年5月4日，發行人向賣方即交易對方發出通知，確認《售股協議》
第6條約定的交割條件已全部達成，各方在《售股協議》第11條項下規定的交
割義務已構成對協議各方合法、有效、有約束力和可執行的義務；
2017年6月9日，依據《售股協議》交易對價調整機制，發行人、香港煉
石及交易對方簽署了關于《售股協議》的《補充函》，同意如果在2017年6月
15日當日或之前實施交割，則交易對價總額為299,807,000英鎊；
2017年6月12日（英國時間），香港煉石通過HSF律師向交易對方支付了
全部的交易對價，其中4,171,879.50英鎊支付至管理層托管賬戶，295,635,120.50
英鎊支付至BetterCapital賣方律師的英鎊賬戶。因此，香港煉石在《售股協議》
項下的交割付款義務已全部履行完畢；
2017年6月12日，交易對方向HSF律師（代表香港煉石）遞交了股票轉讓
表格、已簽發的原股票證書、丟失股票證書的保證函、授權書等文件。HSF律師
認為，在遞交前述文件后，Gardner公司股票的實益所有權人已由交易對方轉移
至香港煉石，并由發行人間接全部持有，交割構成了《售股協議》項下合法且可強制執行的Gardner公司股票的買賣交易；
2017年6月12日，香港煉石辦理了10,136股Gardner公司股票的股東登記，
成為Gardner公司的唯一股東；于同日辦理了Gardner公司董事會董事變化的登
記，更新了董事名冊。原董事JonathanPaulMoulton和RobertAlexanderAsplin
退出董事會，由煉石有色指定的王立之先生和JamesHarryHeaviside成為Gardner
公司董事會新任董事，另外原有的5名管理層董事保持不變。
（五）與申請人現有主業關系，申請人將如何實現對境外子公司的有效管理和控制，如何有效整合并實現協同效應
1、本次收購與發行人現有主業關系
發行人煉石有色目前屬于雙主業公司。本次收購完成前，煉石有色在航空制造業已經擁有大量的資產和投資，是一家集原礦開采、錸金屬提煉提純、含錸高溫合金冶煉、單晶渦輪葉片制造、無人機專用發動機設計制造、無人機整機設計制造以及配套服務等整體產業鏈的公司。
Gardner是歐洲一家先進的航空航天零部件生產及系統集成的大型跨國企業，
業務包括航空航天零部件的生產、制造、裝配、維修等。全球范圍內的員工人數超過1400人，總部在英國，其在英國、法國、波蘭和印度均建立了工廠。
本次收購完成后，Gardner所生產的高質量航空零部件產品能夠與煉石有色
現有產品高效結合，繼續向下游航空制造業務進軍，完善公司航空相關全產業鏈布局，使公司繼續延伸其航空制造業板塊業務范圍，增強其航空制造業務能力深度。
2、發行人將如何實現對境外子公司的有效管理和控制，如何有效整合并實現協同效應
（1）合理調整管理架構，在保持對Gardner有效控制的前提下充分激發企
業活力
本次收購完成后，香港煉石成為Gardner公司的唯一股東，發行人實際控制
Gardner公司100%股權，并派駐2名航空制造業專業人士擔任董事，取代Gardner
原股東BECAP1和BECAP2派駐的董事，新派駐的董事王立之先生和James
HarryHeaviside先生都擁有多年在西方航空制造業工作經歷，新任董事的航空制
造業相關經驗將更能確保Gardner重要決策的專業性。香港煉石作為Gardner的
單一股東，有權指示董事會可以從事或不從事特定的活動。
另外，由于Gardner現有管理團隊具有豐富的行業經驗、優良的專業素養，
與發行人未來發展戰略目標認識較為統一，所以本次收購完成后，發行人仍將保持Gardner現有管理體系及主要核心管理團隊，不對現有的組織機構及主要經營方式做重大調整，同時發行人將積極為員工創造內外部的技術交流機會，暢通的職位晉升渠道，對技術團隊將提供有競爭力的薪酬水平，建立與經營業績相掛鉤的薪酬體系，建立公平的競爭晉升機制，創造開放、協作的工作環境和企業文化氛圍，以提高整個團隊的積極性和凝聚力，激發其主觀能動性，努力完成既定目標。
同時，上市公司將通過董事會的周期性監督、決策機制，對Gardner的戰略
方向和發展目標進行清晰的確定，并對管理層的行為和績效給予校正和評價。每個財政年度，公司將延續現有的財務審計制度，聘請專業機構對Garnder進行全面審計，對其年度財務狀況做出評價。
（2）發行人和Gardner取長補短、優勢互補，積極開拓航空業務機會
本次收購完成后，煉石有色會繼續保留其有色金屬選采業相關業務，其航空制造業板塊業務將得到延伸，資產規模到大幅提升，公司將貫徹航空制造業為主，有色金屬選采業為副的發展戰略，雙主業協同發展。
Gardner未來的戰略將在繼續鞏固當前主要客戶的同時，積極開發新客戶，
特別是開拓美洲及亞洲的市場。本次交易完成后，上市公司和Gardner都將拓寬
其原有的銷售渠道，Gardner將幫助上市公司積極開拓海外市場業務，上市公司
方面也將利用其對于中國市場的熟悉，幫助Gardner開拓其產品在中國市場中的
銷售，例如積極拓展空客在中國境內生產線以及中商飛C919所需零部件及集成
等業務。
此外，上市公司與標的企業Gardner將積極探索在客戶、管理、資金、資源、
戰略等方面的協同與整合，上市公司將按照上市公司各類規范要求對Gardner的
經營管理進行規范；Gardner也將在業務發展等方面考慮上市公司戰略的需要，
為上市公司戰略提供支持，以實現協同發展，提升上市公司整體價值和核心技術。
問題二：本次境外收購交易構成重大資產重組，請申請人說明是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》相關規定，是否會導致控股股東的變更，是否會引起公司主業的變更，是否對公司未來的經營造成重大不確定性。請保薦機構發表核查意見。
【回復】
（一）本次收購是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》相關規定1、本次收購符合國家相關產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定
本次收購的標的資產主要經營航空航天零部件的生產、加工、裝配、維護等業務，符合國家產業政策；本次交易依據中國、英國、法國、波蘭、印度等地的相關法律法規進行，不涉及違反有關中國環境保護、土地管理等法律和行政法規的情況。
本次收購未達到《國務院關于經營者集中申報標準的規定》列明的申報標準，符合境內有關反壟斷的法律和行政法規要求。
2016年12月5日，本次收購已經標的公司的法國子公司工會協商通過；2017
年4月11日，本次收購獲得法國經濟部批復，符合法國有關反的法律和行政法
規要求。
綜上，本次收購不存在違反國家相關產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律、行政法規的規定，符合《重組管理辦法》第十一條第（一）項之規定。
2、本次收購完成后，發行人仍具備股票上市條件
根據《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則（2014 年修訂）》等規定，
上市公司股權分布發生變化不再具備上市條件是指社會公眾持有的股份連續二十個交易日低于公司總股本的25%，公司股本總額超過人民幣4億元的，社會公眾持股的比例低于公司總股本的10%。社會公眾不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動人；（2）上市公司的董事、監事、高級管理人員及其關聯人。
本次收購以現金方式完成支付，不涉及發行股份。本次交易完成后，不影響公司的股本總額和股權結構，不會導致公司的股權結構和股權分布不符合股票上市條件。
3、本次交易資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形本次收購為市場化收購，交易價格系經交易各方在公平、自愿的原則下協商談判確定。同時，上市公司聘請具有從事證券期貨業務資格的評估機構天健興業對交易標的進行了估值，并出具了《陜西煉石有色資源股份有限公司擬收購GardnerAerospaceHoldingsLimited100%股權項目評估報告》（天興評報字（2017）第0122號）。根據《評估報告》，本次交易選取了收益法評估結果為估值結論，并參考了市場法的估值結果。標的公司截至2016年10月31日股東全部權益估值為326.22百萬英鎊，合人民幣269,134.76萬元（中國人民銀行授權中國外匯
交易中心公布的2016年10月31日人民幣匯率中間價：1英鎊兌人民幣8.25元）。
本次交易最終參考收益法估值結果作為定價參考。
公司第八屆董事會第十七次會議已審議通過了《董事會對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性發表的意見》，認為本次重大資產購買的評估機構中通誠具有獨立性，估值假設前提具有合理性，估值方法與估值目的具有相關性，估值定價具有公允性。
獨立董事對評估機構的獨立性、估值假設前提的合理性和估值定價的公允性發表了獨立意見，認為本次重大資產購買的交易價格符合相關法律、法規、部門規章、規范性文件及公司章程的規定，不會損害上市公司及股東特別是中小股東的利益。
綜上，本次收購資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形。
4、本次交易所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法
本次收購標的資產為Gardner100%股權。根據《售股協議》，交易對方應在
絕對所有權擔保以及無產權負擔的條件下出售標的公司的股權，所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，涉及相關債權及債務的處理將依照相關法律法規及《售股協議》約定進行。
綜上所述，本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第（四）項之規定。
5、本次交易有利于上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形
本次收購完成后，上市公司將建立涵蓋稀貴金屬的開采提煉、高溫合金冶煉、發動機和汽輪機高溫葉片制造、無人機專用發動機設計制造、無人機整機設計制造以及配套服務體系的完整產業鏈，上市公司將發揮全產業鏈協同效應，對整體盈利能力和持續經營能力有積極的作用，不存在可能導致上市公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。
6、本次交易有利于上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯方保持獨立，符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定
本次收購的交易對方為獨立于上市公司、控股股東及實際控制人的第三方，在本次交易前與上市公司及其關聯方之間不存在關聯關系，且本次交易不涉及上市公司控制權變化。
同時，本次收購不屬于關聯交易，Gardner在業務、資產、財務、人員、機
構等方面與上市公司的控股股東、實際控制人及其關聯人保持獨立。
本次收購前，上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與控股股東、實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定。
本次收購完成后，上市公司仍將在業務、資產、財務、人員、機構等方面與控股股東、實際控制人及其關聯人依然能夠保持獨立。
綜上所述，本次交易不會導致上市公司的控制權及實際控制人發生變更，上市公司將繼續在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理結構
本次收購前，上市公司已按照《公司法》、《證券法》等法律法規及中國證監會、深交所的相關規定建立了以法人治理結構為核心的現代企業制度，并按上市公司治理標準規范法人治理結構。在《公司章程》的框架下，設立了股東大會、董事會、監事會等組織機構并制定相應的議事規則，并建立了比較完善的內部控制制度，從制度上保證股東大會、董事會和監事會的規范運作和依法行使職權。
本次收購完成后，公司將繼續執行《公司章程》及相關議事規則，進一步保持健全有效的法人治理結構。
（二）本次交易是否會導致控股股東的變更
本次交易為全現金收購，不會對上市公司的股權結構造成影響。本次非公開發行數量上限為111,936,010股，不超過目前股本的20%，按本次發行數量的上限計算，本次發行完成后，張政先生的持股比例最低降至 20.95%。本次非公開為詢價發行，單個認購對象及其關聯方（或一致行動人）認購股份數量不得超過此次發行股份數量的50%，超過部分的認購為無效認購，因此，即使按照上限發行，發行完成后單個認購對象對上市公司的持股比例亦不超過8.34%。因此，本次交易前后，上市公司的控股股東和實際控制人為張政，均未發生變化。本次交易不會導致控股股東的變更。
（三）本次交易是否會引起公司主業的變更，是否對公司未來的經營造成重大不確定性
發行人煉石有色目前具有有色金屬礦采選業和航空制造業雙主業，其中航空制造相關業務主要通過下屬子公司進行，主要從事航空相關零部件研發、生產、銷售、維修及技術服務。
Gardner是歐洲一家先進的航空航天零部件生產及系統集成的大型跨國企業，
業務包括航空航天零部件的生產、制造、裝配、維修等。全球范圍內的員工人數超過1400人，總部在英國，其在英國、法國、波蘭和印度均建立了工廠。
本次收購完成后，公司將貫徹航空制造業為主，有色金屬選采業為副的發展戰略，雙主業協同發展。煉石有色會繼續保留其有色金屬選采業相關業務，其航空制造業板塊業務將得到延伸，資產規模到大幅提升，Gardner所生產的高質量航空零部件產品能夠與煉石有色現有產品高效結合，繼續向下游航空制造業務進軍，完善公司航空相關全產業鏈布局，使公司繼續延伸其航空制造業板塊業務范圍，增強其航空制造業務能力深度，有利于提高上市公司的抗風險能力，維護全體股東的利益。因此，本次交易不會引起公司主業的變更，不會對公司未來的經營造成重大不確定性。
經核查，保薦機構認為：發行人本次收購符合《上市公司重大資產重組管理辦法》相關規定，不會導致控股股東的變更。本次交易是公司繼續延伸其航空制造業板塊業務的重大舉措，不會引起公司主業的變更，不會對公司未來的經營造成重大不確定性。
問題三：最近三年，申請人主營業務為有色金屬礦產品采選，收入占比分別為100%、100%及89.77%。2017年一季度，申請人現有業務未產生收入。申請人本次擬使用募集資金27.93億元收購Gardner公司100%股權，標的資產評估價值及收入超過申請人凈資產及現有收入的 50%，構成重大資產購買。本次收購完成后，申請人業務內容及結構將發生重大變更。
針對本次收購：
（1）請申請人說明 2017年一季度現有業務未產生收入的原因，請說明本
次收購資產的考慮及未來各業務發展的重點或處置計劃。
（2）請申請人提供采用收益法評估標的資產時，歷史期三年與預測期主要評估參數匯總表（包括不限于收入、增長率、費用、毛利率及折現率），對于歷史期與預測期參數存在重大差異的，請解釋說明原因與合理性。
（3）請申請人提供截止 2016 年底的備考財務報表及其審計報告，請提供
標的資產及上市公司的盈利預測報告。
（4）請申請人比照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號》
的要求，披露標的資產基本情況 、業務和技術、董監高與核心技術人員、財務
會計信息及業務發展目標的具體內容。
請保薦機構對上述事項進行核查。同時，鑒于標的資產下屬經營工廠較多且分布在全球各地，請保薦機構詳細說明在對標的資產進行境外盡職調查時所履行的程序、核查的內容及具體核查方法。
【回復】
（一）請申請人說明2017年一季度現有業務未產生收入的原因，請說明本
次收購資產的考慮及未來各業務發展的重點或處置計劃
發行人煉石有色目前屬于雙主業公司。本次收購完成前，煉石有色在航空制造業已經擁有大量的資產和投資，是一家集原礦開采、錸金屬提煉提純、含錸高溫合金冶煉、單晶渦輪葉片制造、無人機專用發動機設計制造、無人機整機設計制造以及配套服務等整體產業鏈的公司。
有色金屬礦采選業務：以往年度，公司的鉬精粉銷售業務是煉石有色利潤的主要來源。2016 年度由于鉬精粉市場價格下降持續，導致產品成本與銷售價格倒掛，為了減少繼續生產給公司帶來更大的虧損，2016年4月起公司暫停了現有業務中的有色金屬礦采選業務。雖然鉬精粉價格在2017年開始呈現一定程度的反彈態勢，但仍低于公司生產成本，故截至2017年6月末，公司仍未恢復相關生產，故未產生業務收入。
航空制造業務：2016 年度，公司子公司成都航宇超合金技術有限公司實現
了對中國科學院工程熱物理研究所的少量高溫葉片銷售。2017 年，成都航宇葉
片項目完成保密認證，取得三級保密資質。公司定購的第二臺單晶爐已安裝到位并投入運行；公司子公司朗星無人機系統有限公司完成了運輸無人機樣機系統測試和地面測試，目前正在向空域管理部門申請十月首飛這款全球最大貨運無人機。
高級別隱身無人機項目完成了風洞試驗，進入機身設計制作階段；公司參股公司成都中科航空發動機有限公司目前完成 750 公斤級推力發動機完成全部地面測試，完成了長壽實驗，在俄羅斯進行高空臺實驗；1000 公斤級推力渦扇發動機工程樣機進行順利，完成了地面全推力實驗，目前正在進行各項測試及優化設計工作。
由于航空制造產業認證、測試、試生產周期較長，且公司的航空業務板塊尚處于起步階段，目前公司仍在開拓市場方面進行積極努力，故2017年上半年公司原有航空業務板塊公司雖在業務方面有所突破，但尚未實現收入。
2017年 6月 12日，公司實施完成了對英國 Gardner AerospaceHoldings
Limited 100%股權的收購事項。Gardner的主營業務與公司稀有礦產資源、以及
成都航宇等航空制造相關產業將有效結合，為公司原有業務帶來協同效應，進一步增強公司未來的持續經營能力。Gardner將在保持原有市場的持續增長及行業領先地位基礎上，進一步加快中國市場的推廣，公司已在成都雙流區西航港經濟開發區設立加德納航空全球旗艦工廠項目，由Gardner 負責項目的運營，從而實現公司高速增長。
隨著公司收購事項的完成及在建項目的逐步建成投產，航空業務已逐步成為公司主要業務，預計也將在未來成為公司經營業績的主要來源，公司也將積極向構建了“錸元素→高溫合金→單晶葉片→航空零部件→航空發動機 →大型無人機整機”完整的產業鏈布局方向發展。
公司航空產業鏈的起點――錸金屬是重要的戰略金屬，含錸鎳基高溫合金具有優良的高溫性能，是目前制造先進航空發動機和燃氣輪機葉片的主要材料。公司傳統的有色金屬礦采選業務主要集中在鉬精礦的采選，而采選鉬時，會伴生礦金屬錸，公司依托自身的礦產資源優勢并不斷探索，與湖南有色金屬研究院共同開發的“從高錸鉬精礦中綜合回收鉬和錸的方法”已獲得發明專利，鉬錸分離生產線也已建成，所以公司的鉬礦資源在公司未來業務的發展中有著極其重要的地位。
綜上，公司原有礦產資源及業務在未來市場行情好轉時仍能為上市公司貢獻利潤，同時亦是公司未來航空制造領域的重要基礎，公司短期內暫無未來處置原業務的計劃。
（二）請申請人提供采用收益法評估標的資產時，歷史期三年與預測期主要評估參數匯總表（包括不限于收入、增長率、費用、毛利率及折現率），對于歷史期與預測期參數存在重大差異的，請解釋說明原因與合理性
天健興業評估對標的資產的評估基準日為2016年10月31日，并基于評估
工作進行時點所掌握的資料、市場狀況及預測水平對標的資產進行了評估。
Gardner歷史期三年與預測期主要評估參數匯總表如下：
GardnerAerospaceHoldingsLimited 評估基準日：2016年10月31日 單位：百萬英鎊
歷史期 明確預測期 永續期
序 項目
號 13財年 14財年 15財年 16財年 財年 18財年 19財年 20財年 21財年 及以
17 后
1 一、營業收入 107.80 113.90 122.50 132.12 171.91 197.51 226.63 234.36 234.36
2 收入增長率 5.66% 7.55% 7.85% 30.12% 14.89% 14.74% 3.41% 0.00%
3 二、營業成本（付現） 86.70 86.40 89.00 93.42 117.20 139.00 157.20 160.90 160.90
4 毛利率 19.57% 24.14% 27.35% 29.29% 31.82% 29.62% 30.64% 31.34% 31.34%
5 三、費用 14.80 17.30 14.80 13.68 18.90 15.40 15.90 16.10 16.10
6 費用占收入比 13.73% 15.19% 12.08% 10.35% 10.99% 7.80% 7.02% 6.87% 6.87%
7 四、息稅折舊攤銷前利潤 6.30 10.20 18.70 25.02 35.81 43.11 53.53 57.36 57.36
8 減：營運資金變動 0.19 4.51 5.70 1.60 -
9 五、經營現金流 6.30 10.20 18.70 25.02 35.62 38.60 47.83 55.76 57.36
10 減：資本性支出 12.10 11.37 8.17 7.97 10.67
11 開發支出投資 1.27 0.70 0.70 0.60 -
12 已彌補開發支出的收入 1.32 1.00 1.00 1.00 -
13 所得稅費用 0.07 0.13 0.73 2.47 6.63 7.74 10.29 10.74 11.22
14 遞延所得稅費用 0.80 1.59 2.04 1.92
15 六、公司自由現金流 6.23 10.07 17.97 22.56 15.10 19.38 29.71 37.37 35.47
注：Gardern的英國財年為上年9月至本年8月
1、營業收入
由上表可知，Gardner公司歷史報告期收入較為平穩，平均增長率為7.02%，
預測期初收入呈現較高增速，后期增速逐漸緩和，平均增長率為 20.84%，預測
期初增長較快的原因為：
Gardner公司為空客的一級供應商，近年來在資產規模未增加的基礎上，來
自空客的業務收入占總收入比重較為穩定，總業務規模增長主要得益于空客公司制造飛機需求的持續增長，使得Gardner公司在維持現有狀態下，業務收入根據客戶的訂單能保持預期的增長。
2017財年、2018財年的預測營業收入增幅較大的主要原因為根據空客公司
于2016年公布的生產計劃，寬體A350飛機的需求大幅度增長，2016年為74架，
2017年為100架，2018年為129架，Gardner公司調整到財年后為：2016財年
為61架，2017財年為93架，2018財年為118架，因此來自A350的收入由2016
財年的47.52百萬英鎊增加至2017財年的76百萬英鎊再增加至2018財年的
101.20百萬英鎊，總收入由 2016財年的132.12 百萬英鎊增加至2017財年的
171.91百萬英鎊再增加至2018財年的197.51百萬英鎊。
2、毛利率
由上表可知，Gardner公司預測期毛利高于歷史期，原因如下：
毛利率上升，主要是由于直接人工成本的下降，Gardner公司推行“One
Gardner”管理模式，全球統一組織生產，過去數年逐步實行低成本計劃，即，將現有工作包從發達地點（英國和法國）逐步轉移到低成本地點（印度和波蘭，未來年度還可能包括更加貼近客戶的中國地區），企業預計預測期間每年有50k小時的現有工作包從發達地點轉移到低成本地點，以節省成本。具體情況如下：
2
小時數（千小時） 13財年 14財年 15財年 16財年 17財年 18財年 19財年 20財年
已有工作包 296 349 438 385 361 359 381 389
新的工作包 - - - - 25 277 381 380
波蘭合計 296 349 438 403 393 639 761 769
已有工作包 67 63 55 98 161 180 200 199
新的工作包 - - - - 82 179 247 244
印度合計 67 63 55 106 244 359 447 443
低成本合計 362 412 493 509 637 997 1,208 1,212
發達地點成本合計 880 963 929 858 879 907 1,017 1,037
總合計 1,242 1,376 1,422 1,367 1,515 1,904 2,225 2,249
低成本小時數占比 29.15% 29.94% 34.67% 37.23% 42.05% 52.36% 54.29% 53.89%
隨著低成本小時數的增加，人員成本下降，導致毛利率較歷史時期有所提升。
3、費用
由上表可知，歷史期費用和預測期費用占收入比大體呈下降趨勢，原因為費用主要是員工費用、管理費用和少量銷售費用，內容為辦公費用，顧問費，專家費，車輛、差旅費、管理人員工資、董事工資、董事獎金、臨時工費用及其他，而費用中占比大的管理人員工資，因預測期人數不增加，每人工資僅考慮一定的通貨膨脹率，故費用增加幅度小于收入增加幅度，占比下降。
4、折現率
本次收益法過程中，選取的無風險率報酬率為美國長期國債收益率，相關行業可比上市公司涉及英國、法國、美國和加拿大，所在資本市場均為全球主要資本市場，資本資產定價模型涉及的beta，反映了類標的公司在成熟資本市場上風險變化，評估人員認為依此計算的折現率數據是合理的。
（1）折現率模型的選取
折現率應該與預期收益的口徑保持一致。由于本評估報告選用的是企業現金流折現模型，預期收益口徑為企業自由現金流，故相應的折現率選取加權平均資本成本（WACC），計算公式如下：
E 1 D
WACCKe Kd t
DE DE
式中：
WACC：加權平均資本成本；
E：權益的市場價值；
D：債務的市場價值；
Ke：權益資本成本；
Kd：債務資本成本；
t：被評估單位的所得稅稅率。
加權平均資本成本WACC計算公式中，權益資本成本Ke按照國際慣常作法
采用資本資產定價模型（CAPM）估算，計算公式如下：
R MRPRc
Ke f
式中：
Ke：權益資本成本；
Rf：無風險收益率；
β：權益系統風險系數（本次評估采用有杠桿β）；
MRP：市場風險溢價本；
Rc：企業特定風險調整系數。
（2）無風險收益率的選取
國債收益率通常被認為是無風險的，因為持有該債權到期不能兌付的風險很小，可以忽略不計。根據同花順iFinD系統所披露的信息，30年期美國國債收益率在評估基準日的到期年收益率為2.58%，本評估報告以2.58%作為無風險收益率。
（3）市場風險溢價的計算
本次評估的風險溢價采用美國成熟的資本市場風險溢價確定，計算公式為：美國股票市場風險溢價=美國股票市場收益率-美國無風險收益率
經計算，1950年-2016年標普500指數平均年化收益率為8.59%；美國無風
險收益率以美國30年期國債到期收益率2.58%表示，數據來源于同花順iFinD
系統。
評估基準日，美國股票市場風險溢價為6.01%。
（4）β確定
本次評估β采用可比上市公司股票的股價波動和標準普爾500指數股指波動
進行回歸運算分析求得，Y=a+β(X) 回歸式子的中斜率即為β值。
其中，可比上市公司股票收盤價和標準普爾500指數采用2014年10月31
日-2016年10月31日每日數據，來自雅虎財經（http://finance.yahoo.com/），由
上述計算得到的可比上市公司β（有財務杠桿βL），通過可比上市公司βL調整
求得剔除財務杠桿β系數(βU)，計算公式為βU＝βL/[1+(1-T)×D/E]，以這6家
可比上市公司βU 的中位數作為被評估單位βU，可比上市公司數據如下表：
帶息債務/股 最近一
權價值 期所得 Beta 剔除財務杠
序號 可比上市公司名稱及證券簡稱 [交易日期] 稅率 [標的指數] 桿beta
[年度] 標普500指數
2016-10-31
2016
1 ZodiacAerospace(ENXTPA:ZC) 0.1720 27% 0.7265 0.6455
SpiritAeroSystemsHoldings,Inc.
2 0.0669 29% 1.0446 0.9972
(NYSE:SPR)
3 TriumphGroup,Inc.(NYSE:TGI) 1.3485 32% 1.1492 0.5995
4 Seniorplc(LSE:SNR) 0.2836 23% 0.5677 0.4659
DucommunIncorporated
5 0.7861 24% 1.1189 0.7004
(NYSE:DCO)
MagellanAerospaceCorporation
6 0.1855 20% 0.5841 0.5086
(TSX:MAL)
算術平均 0.4738 0.8652 0.6529
中位數 0.2346 0.8856 0.6225
根據被評估單位資本結構（資本結構D/E參照可比上市公司的算數平均值
確定）和預測期有效稅率求得預測期各期βL，計算公式為：βL＝
βU×[1+(1-T)×D/E]。
（5）企業特定風險調整系數的確定
企業特定風險調整系數指的是企業相對于同行業企業的特定風險，影響因素主要有：①企業所處經營階段；②歷史經營狀況；③主要產品所處發展階段；④企業經營業務、產品和地區的分布；⑤公司內部管理及控制機制；⑥管理人員的經驗和資歷；⑦企業經營規模；⑧對主要客戶及供應商的依賴；⑨財務風險；⑩法律、環保等方面的風險。
綜合考慮企業所處階段（成長期）、經營規模（市場份額較?。蛻粢蕾嚩容^高等因素，基于穩健原則，我們將本次評估中的個別風險報酬率確定為2.0%。（6）折現率計算結果
①計算權益資本成本
將上述確定的參數代入權益資本成本計算公式，計算得出被評估單位的權益資本成本。計算公式如下：
R MRPRc
Ke f
具體參數含義見“（1）折現率模型的選取”對應介紹
②計算加權平均資本成本
被評估單位2016年10月31日長短期借款情況如下：
單位：百萬英鎊
短期借款 短期借款 23.41
長期借款 8.93
長期應付款 5.19
長期借款 一年內到期的長期應付款 2.37
一年內到期的長期借款 3.66
關聯方借款 2.04
合計 45.60
短期借款的年利率為1.10%至 2.25%，長期借款的年利率為 2.25%至 3.80%，
基于穩健原則，本次評估付息債務成本取長短期借款利率上限加權平均值，經計算為3%，資本結構D/E參照可比上市公司的平均值確定，將上述確定的參數代入加權平均資本成本計算公式，計算得出被評估單位的加權平均資本成本。
E D
1
WACCKeDEKd tDE
根據上述公式，預測期各期WACC如下：
2016年11月 18財年 19財年 20財年 永續期
序號 項目 -2017年8月 （預測） （預測） （預測） （預測）
（預測）
1 無風險報酬率(rf) 2.58% 2.58% 2.58% 2.58% 2.58%
2 市場平均風險溢價 6.01% 6.01% 6.01% 6.01% 6.01%
3 行業剔除財務杠桿beta 0.6225 0.6225 0.6225 0.6225 0.6225
4 適用資本結構（D/E） 47.38% 47.38% 47.38% 47.38% 47.38%
5 企業適用beta 1.2124 1.2183 1.2183 1.2212 1.2212
6 風險溢價 7.29% 7.32% 7.32% 7.34% 7.34%
7 個別風險 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00%
8 股權資本成本 11.87% 11.90% 11.90% 11.92% 11.92%
9 債務成本 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00%
10 所得稅率 28.00% 26.00% 26.00% 25.00% 25.00%
11 wacc 8.75% 8.77% 8.77% 8.78% 8.78%
（三）請申請人提供截止2016年底的備考財務報表及其審計報告，請提供
標的資產及上市公司的盈利預測報告
1、上市公司2015、2016年度備考財務報表的編制基礎
根據瑞華會計師出具的《陜西煉石有色資源股份有限公司備考合并財務報表專項審閱報告》（瑞華閱字[2017]61060015號），上市公司2015、2016年度備考財務報表的編制基礎情況如下：
“（1）本備考合并財務報表主要就本公司本次擬進行如附注二所述的重大資產購買，由本公司按照中國證監會頒布的《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號－上市公司重大資產重組申請文件》（2014修訂）的要求，為了向相關監管部門申報和按有關規定披露相關信息之目的而編制，不適用于其他用途。
本公司管理層確認，考慮本備考合并財務報表之特殊目的和特殊用途，未編制備考合并現金流量表和備考合并所有者權益變動表及相關附注。另外，備考合并資產負債表的所有者權益部分中，“歸屬于母公司股東的所有者權益”僅列示總額，不區分各明細項目。
（2）本備考合并財務報表是就本公司擬實施的如附注二所述的重大資產購買事宜，按照本附注七、1“備考合并財務報表納入合并范圍的情況說明”所述，將對標的資產Gardner的收購視同在本報告期期初（2015年1月1日）即已實施完成，并納入本備考合并范圍。Gardner及其子公司2015年度、2016年度財務報表業經畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并分別出具 “畢馬威華振審字第1700161號”、“畢馬威華振審字第1701973號”審計報告。本公司以上述經審計的Gardner及其子公司2015年度、2016年度合并財務報表匯總模擬合并財務報表，以及本公司2015年度、2016年度合并財務報表（業經瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）審閱會計報表）為依據，對納入備考合并范圍資產間的重大內部交易、內部相互持股情況和重大內部往來余額予以抵銷，并根據本附注所述之基礎編制本備考合并財務報表。
本備考合并財務報表的編制目的是反映就擬實施的如附注二所述的重大資產購買事宜將標的資產納入備考合并范圍于報告期內的財務狀況和經營成果。在此基礎上，本備考合并財務報表所示的公司2016年12月31日財務狀況反映了擬議中的本次重大購買資產實施后本公司的資產和投資架構。
本公司管理層確認，考慮本備考合并財務報表之特殊目的，在編制本備考合并財務報表時，未考慮本公司收購該等購買資產所需支付的收購對價，也未考慮上述該等擬購買資產在2016年12月31日及2015年12月31日的評估增減值及其遞延所得稅影響，以及本次收購交易完成后可能形成的商譽或負商譽。
納入本備考合并財務報表的各公司于報告期內各年度的財務報表，除本部分另有說明者外，均以持續經營假設為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照財政部發布的《企業會計準則――基本準則》（財政部令第33號發布、財政部令第76號修訂）、于2006年2月15日及其后頒布和修訂的41項具體會計準則、企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋及其他相關規定（以下合稱“企業會計準則”），并基于本備考合并財務報表附注五所述的各項主要會計政策和會計估計而編制。納入本備考合并財務報表的各公司財務報表在報告期內均已按照與本公司一致的會計政策進行編制，不存在重大差異。
根據企業會計準則的相關規定，會計核算以權責發生制為基礎。除某些金融工具外，本備考合并財務報表均以歷史成本為計量基礎。資產如果發生減值，則按照相關規定計提相應的減值準備。
（3）本備考合并財務報表未考慮相關股權變更和投入過程中所涉及的各項稅費等費用和支出。
（4）基于本報表的編制目的和特定用途，管理層認為在本報表中提供金融工具風險的相關信息對報表使用者而言無實際意義，因此未包含該項內容的披露。
（5）本備考合并財務報表未披露關聯方交易具體交易對手和非經常性損益?！?
2、上市公司2015、2016年備考財務報表的審閱意見
瑞華會計師對煉石有色編制的2015年、2016年備考合并財務報表進行了審
閱，認為：
“根據我們的審閱，我們沒有注意到任何事項使我們相信上述按照后附的備考合并財務報表附注三所披露的編制基礎編制的備考合并財務報表沒有按照企業會計準則的規定編制?！?
3、上市公司2015、2016年備考財務報表
（1）備考合并資產負債表
單位：萬元
項目 2016年12月31日 2015年12月31日
流動資產：
貨幣資金 41,763.25 60,437.59
以公允價值計量且其變動計入當期損益的 - -
金融資產
衍生金融資產 - -
應收票據 100.00 70.00
應收賬款 33,890.90 28,949.55
預付款項 9,464.92 18,790.99
應收利息 - -
應收股利 - -
其他應收款 4,238.65 1,330.11
存貨 16,373.13 16,181.14
劃分為持有待售的資產 - -
一年內到期的非流動資產 - -
其他流動資產 25,474.55 16,088.47
流動資產合計 131,305.40 141,847.83
非流動資產：
可供出售金融資產 - -
持有至到期投資 - -
長期應收款 - -
長期股權投資 2,948.69 2,978.89
投資性房地產 - -
固定資產 106,979.49 61,558.95
在建工程 575.15 31,740.42
工程物資 - -
固定資產清理 - -
無形資產 16,753.75 15,561.32
開發支出 526.93 -
商譽 6,321.10 6,215.99
長期待攤費用 2,136.59 2,381.10
遞延所得稅資產 4,917.66 7,467.67
其他非流動資產 1,385.12 1,948.76
非流動資產合計 142,544.50 129,853.10
資產總計 273,849.90 271,700.93
流動負債：
短期借款 22,484.27 22,483.97
以公允價值計量且其變動計入當期損益的 - 170.26
金融負債
衍生金融負債 - -
應付票據 638.00 6,043.95
應付賬款 25,042.40 15,470.48
預收款項 638.77 670.86
應付職工薪酬 3,523.15 3,987.23
應交稅費 3,201.32 4,746.11
應付利息 16.44 41.85
應付股利 72.00 72.00
其他應付款 2,971.34 4,225.91
劃分為持有待售的負債 - -
一年內到期的非流動負債 6,833.83 7,945.79
其他流動負債 3,511.38 867.10
流動負債合計 68,932.89 66,725.52
非流動負債：
長期借款 6,908.37 9,933.03
應付債券 - -
其中：優先股 - -
永續債 - -
長期應付款 4,111.67 3,613.26
長期應付職工薪酬 1,071.44 850.82
專項應付款 - -
預計負債 - -
遞延收益 2,703.62 467.91
遞延所得稅負債 - -
其他非流動負債 3,875.12 5,943.12
非流動負債合計 18,670.20 20,808.13
負債合計 87,603.10 87,533.65
股東權益：
歸屬于母公司股東的股東權益合計 180,329.52 179,872.51
少數股東權益 5,917.28 4,294.76
股東權益合計 186,246.81 184,167.28
負債和股東權益總計 273,849.90 271,700.93
（2）備考合并利潤表
單位：萬元
項目 2016年度 2015年度
一、營業總收入 128,905.85 130,744.40
其中：營業收入 128,905.85 130,744.40
二、營業總成本 118,783.46 116,890.65
其中：營業成本 94,983.42 94,153.58
稅金及附加 1,397.91 2,762.46
銷售費用 2,743.10 2,342.34
管理費用 20,042.55 15,300.57
財務費用 -752.67 1,714.10
資產減值損失 369.15 617.60
加：公允價值變動收益（損失以“－”號 - 572.62
填列）
投資收益（損失以“－”號填列） 791.52 3,035.71
其中：對聯營企業和合營企業的 - -
投資收益
三、營業利潤（虧損以“－”號填列） 10,913.91 17,462.08
加：營業外收入 1,735.15 1,214.06
其中：非流動資產處置利得 329.44 46.34
減：營業外支出 143.66 1,231.83
其中：非流動資產處置損失 - -
四、利潤總額（虧損總額以“－”號填列） 12,505.40 17,444.31
減：所得稅費用 4,689.43 -1,989.94
五、凈利潤（凈虧損以“－”號填列） 7,815.97 19,434.25
歸屬于母公司股東的凈利潤 8,197.93 19,294.95
少數股東損益 -381.96 139.30
六、其他綜合收益的稅后凈額 -4,660.45 -562.48
歸屬母公司股東的其他綜合收益的稅后凈 -4,664.93 -562.04
額
（一）以后不能重分類進損益的其他綜合收 -86.22 -104.56
益
1、重新計量設定受益計劃凈負債或凈資產 -86.22 -104.56
的變動
2、權益法下在被投資單位不能重分類進損 - -
益的其他綜合收益中享有的份額
（二）以后將重分類進損益的其他綜合收益 -4,578.71 -457.48
1、權益法下在被投資單位以后將重分類進 - -
損益的其他綜合收益中享有的份額
2、可供出售金融資產公允價值變動損益 - -
3、持有至到期投資重分類為可供出售金融 - -
資產損益
4、現金流量套期損益的有效部分 -3,275.12 -217.60
5、外幣財務報表折算差額 -1,303.59 -239.89
6、其他 - -
歸屬于少數股東的其他綜合收益的稅后凈 4.48 -0.44
額
七、綜合收益總額 3,155.52 18,871.77
歸屬于母公司股東的綜合收益總額 3,533.00 18,732.91
歸屬于少數股東的綜合收益總額 -377.48 138.86
保薦機構已在《盡職調查報告》“第六章 財務與會計調查”之“十三、報告期
內重大資產重組事宜及相關備考財務報表”披露了上市公司2015、2016年度備考
財務報表。
煉石有色已根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第11號―
上市公司公開發行證券募集說明書》的要求編制了相關盈利預測報告，瑞華會計 師已對Gardner 盈利預測及煉石有色的備考合并盈利預測進行審核并出具了“瑞
華核字[2017]61060018 號”和“瑞華核字[2017]61060017號”審核報告。詳見標的
公司及上市公司盈利預測的公告。
公司已在《預案（修訂稿）》“第二節 董事會關于本次募集資金使用的可行
性分析”之“二、本次募集資金投資項目可行性分析”之“（九）管理層討論與分析” 之“6、財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析” 及“六、本次發行對公司經營管理、財務狀況等的影響”之“（二）上市公司備考合并盈利預測”中披露與本次收購相關的盈利預測報告及審核報告相關內容。
根據瑞華會計師出具的《GardnerAerospaceHoldingsLimited盈利預測審核
報告（》瑞華核字[2017]61060018號），2017年度Gardner預計實現收入135,469.83
萬元，報告期內Gardner的營業收入總體看呈現上漲趨勢：
2017年度 2016年度 2015年度 2014年度
（預測）
營業收入 135,469.83 127,640.47 115,248.45 117,558.03
（萬元人民幣）
收入增幅 6.13% 10.75% -1.96%
目前，波音公司和空客公司幾乎壟斷了全球民用航空干線飛機制造市場， Gardner作為空客公司的優質零部件供應商之一，會根據空客公司向供應商發布的主力機型生產計劃中的制造率水平（預計制造架數）,進行相應機型零部件的 組織生產以及業績預算等工作。而根據航空制造業慣例，Gardner入圍空客公司的航空零部件供應商名單后，與空客公司簽訂的相關機型的零部件生產合同中約定價格但不鎖定精準的訂貨數量，空客公司會根據下游銷售市場競爭環境以及各類機型銷售情況，不定期的調整該制造率水平，以達到以銷定產和分散經營風險的目的。
本次盈利預測是Gardner管理層基于空客公司2017年最新頒布給供應商的
《AirbusProgrammesProductionissue》（以下簡稱“最新issue”）中機型制造率
水平上調整并完成的。
雖然2017年度盈測收入高于2016年度，但低于重組完成前收益法評估時的
業績預測，主要是由于：（1）根據2017年空客公司最新issue，與2016年制造
率水平相比，除A320單通道窄體機型依然增長明顯外，A330、A380及A400M
等寬體機型制造率水平均呈現不同程度的下降，而公司銷售零部件占比最大的對應寬體機型A350的增長較前期的制造計劃趨緩（從評估時點參考的空客計劃中的2017年度100架、2018年度129架下降至最新issue中的2017年度90架、2018年度104架）。而對于Gardner來說，寬體機型相關零部件是公司的主力產品，占公司收入總額比例超過70%，受到2017年制造率水平下降的影響較為明顯；而單通道窄體機型制造率水平雖然有所增加，但相關零部件收入占比約20%左右，故窄體機型制造率水平的增加無法抵消A350、A380等寬體機型制造率水平趨緩或下降對公司業績的影響；（2）空客公司方面將A350座艙及機體的部分合同由其他供應商轉移至Gardner的速度低于預期也是公司收入低于評估時點預期的原因之一；
除了對營業收入的影響因素外，Gardner被煉石有色收購后，將亞太地區業
務的戰略中心由印度逐漸調整轉移至中國，由此使得Gardner原本短期內向印度
低成本中心轉移成本的進度減慢，在一定程度上影響了公司的短期業績預期；同時，預計未來在中國建廠的成本以及對高級管理人員的長期激勵計劃，都會增加部分2017及2018年度的成本費用，進而影響公司的凈利潤水平。但未來如成功將這部分業務和技術轉移到中國，在中國建設Gardner全球旗艦工廠以服務于空客在亞太地區的市場和日益增長的中國本土市場，煉石有色愿意承擔Gardner短期內原有低成本計劃推行略慢的損失。
綜上，做為空客公司的長期優質供應商，Gardner擁有來自于空客的相對穩
定且集中的收入，但同時也會因為空客公司下游銷售市場情況發生變化，而受到一定程度的影響，煉石有色以及Gardner將采取以下措施減小此類情況對公司的影響：（1）積極開拓北美及南美客戶市場，在一定程度上降低對于空客公司的銷售集中度；（2）在煉石有色的協同下，盡快加強與中國地區飛機制造廠商的合作，增加業務來源，降低經營風險；（3）在成都籌建廠房，尋求與中國飛機發動機廠商合作，生產國內發動機零部件；（4）重啟Rolls&Royce公司發動機零部件生產業務，增加產品多元化，降低因市場波動帶來的沖擊。
保薦機構已在《盡職調查報告》“第九章 風險因素及其他重要事項調查”之
“（二）募投標的資產的經營風險”之“4、下游行業市場變化風險”及“5、客戶依賴風險及收購后客戶流失風險”對上述風險進行了提示。同時，公司已在《預 案（修訂稿）》“第五節 本次股票發行的風險”之“標的資產的經營風險”之“（四）
下游行業市場變化風險”及“（五）客戶依賴風險及收購后客戶流失風險”中對上述風險進行了提示。
（四）請申請人比照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 1
號》的要求，披露標的資產基本情況 、業務和技術、董監高與核心技術人員、
財務會計信息及業務發展目標的具體內容
發行人已逐條對照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 1 號―招
股說明書》（以下簡稱“《1 號準則》”）要求，在《預案（修訂稿）》中全面披露 Gardner
相關信息。具體情況對照如下：
序號 《1號準則》主要內容 披露內容索引/補充提交文件
第一章 總則 -
第二章 招股說明書
封面、書脊扉頁不適用，目錄和
第一節 封面、書脊、扉頁、目錄、釋義 釋義已在《預案（修訂稿）》中
披露。
第二節 概覽 -
發行人應聲明:“本概覽僅對招股說明書全文做
第二十一條 扼要提示。投資者作出投資決策前,應認真閱讀 不適用
招股說明書全文?！?
已在《預案（修訂稿）》“第二
節董事會關于本次募集資金使
發行人應披露發行人及其控股股東、實際控制 用的可行性分析”之“二、本次
第二十二條 人的簡要情況,發行人的主要財務數據及主要 募集資金投資項目可行性分析”
財務指標,本次發行情況及募集資金用途等。 之“（四）標的公司的股權結構”
中披露。發行情況及募集資金用
途不適用。
第三節 本次發行概況 不適用
第四節 風險因素
發行人應當遵循重要性原則，按順序披露可能
直接或間接對發行人生產經營狀況、財務狀況
和持續盈利能力產生重大不利影響的所有因 已在《預案（修訂稿）》“第五
第二十七條 素。發行人應針對自身的實際情況，充分、準節 本次股票發行相關的風險”
確、具體地描述相關風險因素。 中披露。
發行人應對所披露的風險因素做定量分析，無
法進行定量分析的，應有針對性地作出定性描
述。有關風險因素可能對發行人生產經營狀
況、財務狀況和持續盈利能力有嚴重不利影響
的，應作“重大事項提示”。
發行人應披露的風險因素包括但不限于下列
內容：（一）產品或服務的市場前景、行業經
營環境的變化、商業周期或產品生命周期的影
響、市場飽和或市場分割、過度依賴單一市場、
市場占有率下降等；（二）經營模式發生變化，
經營業績不穩定，主要產品或主要原材料價格
波動，過度依賴某一重要原材料、產品或服務，
經營場所過度集中或分散等；（三）內部控制
有效性不足導致的風險、資產周轉能力較差導
致的流動性風險、現金流狀況不佳或債務結構
不合理導致的償債風險、主要資產減值準備計
提不足的風險、主要資產價值大幅波動的風
險、非經常性損益或合并財務報表范圍以外的
投資收益金額較大導致凈利潤大幅波動的風 已在《預案（修訂稿）》“第五
第二十八條 險、重大擔保或訴訟仲裁等或有事項導致的風節 本次股票發行相關的風險”
險；（四）技術不成熟、技術尚未產業化、技 中披露。
術缺乏有效保護或保護期限短、缺乏核心技術
或核心技術依賴他人、產品或技術面臨被淘汰
等；（五）投資項目在市場前景、技術保障、
產業政策、環境保護、土地使用、融資安排、
與他人合作等方面存在的問題，因營業規模、
營業范圍擴大或者業務轉型而導致的管理風
險、業務轉型風險，因固定資產折舊大量增加
而導致的利潤下滑風險，以及因產能擴大而導
致的產品銷售風險等；（六）由于財政、金融、
稅收、土地使用、產業政策、行業管理、環境
保護等方面法律、法規、政策變化引致的風險；
（七）可能嚴重影響公司持續經營的其他因
素，如自然災害、安全生產、匯率變化、外貿
環境等。
第五節 發行人基本情況
發行人應披露其基本情況,主要包括: 已在《預案（修訂稿）》“第二
（一）注冊中、英文名稱；（二）注冊資本； 節董事會關于本次募集資金使
第二十九條 （三）法定代表人；（四）成立日期；（五） 用的可行性分析”之“二、本次募
住所和郵政編碼；（六）電話、傳真號碼；（七） 集資金投資項目可行性分析”之
“（二）Gardner的基本情況”中披
互聯網網址；（八）電子信箱。 露。
發行人應詳細披露改制重組情況,主要包括:
（一）設立方式；（二）發起人；（三）在改
制設立發行人之前,主要發起人擁有的主要資
產和實際從事的主要業務；（四）發行人成立
時擁有的主要資產和實際從事的主要業務；
第三十條 （五）在發行人成立之后,主要發起人擁有的主 不適用
要資產和實際從事的主要業務；（六）改制前
原企業的業務流程、改制后發行人的業務流程,
以及原企業和發行人業務流程間的聯系；（七）
發行人成立以來,在生產經營方面與主要發起
人的關聯關系及演變情況；（八）發起人出資
資產的產權變更手續辦理情況。
發行人應詳細披露設立以來股本的形成及其 已在《預案（修訂稿）》“第二
節董事會關于本次募集資金使
第三十一條 變化和重大資產重組情況,包括其具體內容、 用的可行性分析”之“二、本次募
所履行的法定程序以及對發行人業務、管理 集資金投資項目可行性分析”之
層、實際控制人及經營業績的影響。 （“ 二）Gardner的基本情況”之“1、
Gardner的歷史沿革”中披露。
發行人應簡要披露設立時發起人或股東出資
第三十二條 及設立后歷次股本變化的驗資情況,披露設立 不適用
時發起人投入資產的計量屬性。
已在《預案（修訂稿）》“第二節
發行人應采用方框圖或其他有效形式,全面披 董事會關于本次募集資金使用
露發起人、持有發行人5%以上股份的主要股 的可行性分析”之“二、本次募集
東、實際控制人,控股股東、實際控制人所控制資金投資項目可行性分析”之
第三十三條 的其他企業,發行人的職能部門、分公司、控股 “（二）Gardner的基本情況”之
子公司、參股子公司,以及其他有重要影響的關 “2、Gardner的股東及實際控制
聯方。 人”、“5、Gardner公司的部門組
織結構及職能”及“（三）Gardner
下屬公司情況”中披露。
發行人應披露其控股子公司、參股子公司的 已在《預案（修訂稿）》“第二節
簡要情況,包括成立時間、注冊資本、實收資本、 董事會關于本次募集資金使用
第三十四條 注冊地和主要生產經營地、股東構成及控制情 的可行性分析”之“二、本次募集
況、主營業務、最近一年及一期的總資產、凈資金投資項目可行性分析”之
資產、凈利潤,并標明有關財務數據是否經過審 “（三）Gardner下屬公司情況”
計及審計機構名稱。 中披露。
發行人應披露發起人、持有發行人5%以上
股份的主要股東及實際控制人的基本情況,主 已在《預案（修訂稿）》“第二節
要包括:（一）發起人、持有發行人5%以上股 董事會關于本次募集資金使用
份的主要股東及實際控制人如為法人,應披露 的可行性分析”之“二、本次募集
第三十五條 成立時間、注冊資本、實收資本、注冊地和主資金投資項目可行性分析”之
要生產經營地、股東構成、主營業務、最近一 “（二）Gardner的基本情況”之
年及一期的總資產、凈資產、凈利潤,并標明有 “2、Gardner的股東及實際控制
關財務數據是否經過審計及審計機構名稱；如 人”中進行披露。
為自然人,則應披露國籍、是否擁有永久境外居
留權、身份證號碼、住所；
（二）控股股東和實際控制人控制的其他企業
的成立時間、注冊資本、實收資本、注冊地和
主要生產經營地、主營業務、最近一年及一期
的總資產、凈資產、凈利潤,并標明這些數據是
否經過審計及審計機構名稱；
（三）控股股東和實際控制人直接或間接持有
發行人的股份是否存在質押或其他有爭議的
情況。實際控制人應披露到最終的國有控股主
體或自然人為止。
發行人應披露有關股本的情況,主要包括:
（一）本次發行前的總股本、本次發行的股份,
以及本次發行的股份占發行后總股本的比例；
（二）前十名股東；（三）前十名自然人股東
及其在發行人處擔任的職務；（四）若有國有
股份或外資股份的,須根據有關主管部門對股
份設置的批復文件披露股東名稱、持股數量、
持股比例。涉及國有股的,應在國家股股東之后
第三十六條 標注“SS”（State-ownshareholder的縮寫）,在 不適用
國有法人股股東之后標注“SLS”（State-own
Legal-personShareholder的縮寫）,并披露前述
標識的依據及標識的含義；（五）股東中的戰
略投資者持股及其簡況；（六）本次發行前各
股東間的關聯關系及關聯股東的各自持股比
例；
（七）本次發行前股東所持股份的流通限制和
自愿鎖定股份的承諾。
如發行過內部職工股,發行人應披露以下情況:
（一）內部職工股的審批及發行情況,包括審批
機關、審批日期、發行數量、發行方式、發行
范圍、發行繳款及驗資情況；（二）本次發行
前的內部職工股托管情況,包括托管單位、前十
名自然人股東名單、持股數量及比例、應托管
數量、實際托管數量、托管完成時間,未托管股
票數額及原因、未托管股票的處理辦法。省級
第三十七條 人民政府對發行人內部職工股托管情況及真 不適用
實性的確認情況；（三）發生過的違法違規情
況,包括超范圍和超比例發行的情況,通過增
發、配股、國家股和法人股轉配等形式變相增
加內部職工股的情況,內部職工股轉讓和交易
中的違法違規情況,法人股個人化的情況,這些
違法違規行為的糾正情況及省級人民政府對
清理、糾正情況的確認意見；（四）對尚存在
內部職工股潛在問題和風險隱患的,應披露有
關責任的承擔主體等。
發行人曾存在工會持股、職工持股會持股、信
托持股、委托持股或股東數量超過二百人的,
第三十八條 應詳細披露有關股份的形成原因及演變情況； 不適用
進行過清理的,應當說明是否存在潛在問題和
風險隱患,以及有關責任的承擔主體等。
已在《預案（修訂稿）》“第二節
發行人應簡要披露員工及其社會保障情況,主 董事會關于本次募集資金使用
要包括:（一）員工人數及變化情況；（二）員 的可行性分析”之“二、本次募集
第三十九條 工專業結構；（三）員工受教育程度； 資金投資項目可行性分析”之
（四）員工年齡分布；（五）發行人執行社會 “（二）Gardner的基本情況”之
保障制度、住房制度改革、醫療制度改革情況。 “4、Gardner員工及其社會保障
情況”中進行披露。
已在《預案（修訂稿）》“第二節
董事會關于本次募集資金使用
發行人應披露持有5%以上股份的主要股東以 的可行性分析”之“二、本次募集
第四十條 及作為股東的董事、監事、高級管理人員作出資金投資項目可行性分析”之
的重要承諾及其履行情況。 “（二）Gardner的基本情況”之
“3、Gardner股東作出的重要承
諾”中進行披露。
第六節 業務和技術
發行人應披露其主營業務、主要產品（或服務 已在《預案（修訂稿）》“第二節
）及設立以來的變化情況。發行人從事多種業 董事會關于本次募集資金使用
第四十一條 務和產品（或服務）生產經營的，業務和產品 的可行性分析”之“二、本次募集
（或服務）分類的口徑應前后一致。如果發行資金投資項目可行性分析”之
人的主營業務和產品（或服務）分屬不同行業 “（四）標的資產的主營業務情
，則應按不同行業分別披露相關信息。 況”中披露
發行人應披露其所處行業的基本情況，包括但
不限于：
（一）行業主管部門、行業監管體制、行業主
要法律法規及政策等；
（二）行業競爭格局和市場化程度、行業內的 已在《預案（修訂稿）》“第二節
主要企業和主要企業的市場份額、進入本行業 董事會關于本次募集資金使用
的主要障礙、市場供求狀況及變動原因、行業 的可行性分析”之“二、本次募集
第四十二條 利潤水平的變動趨勢及變動原因等； 資金投資項目可行性分析”之
（三）影響行業發展的有利和不利因素，如產 “（四）標的資產的主營業務情
業政策、技術替代、行業發展瓶頸、國際市場 況”之“2、標的資產所處行業基
沖擊等； 本情況”披露。
（四）行業技術水平及技術特點、行業特有的
經營模式、行業的周期性、區域性或季節性特
征等；
（五）發行人所處行業與上、下游行業之間的
關聯性，上下游行業發展狀況對本行業及其發
展前景的有利和不利影響；
（六）出口業務比例較大的發行人，還應披露
產品進口國的有關進口政策、貿易摩擦對產品
進口的影響、以及進口國同類產品的競爭格局
等情況。
已在《預案（修訂稿）》“第二節
董事會關于本次募集資金使用
發行人應披露其在行業中的競爭地位，包括發 的可行性分析”之“二、本次募集
第四十三條 行人的市場占有率、近三年的變化情況及未來資金投資項目可行性分析”之
變化趨勢，主要競爭對手的簡要情況等。 “（四）標的資產的主營業務情
況”之“2、標的資產所處行業基
本情況”披露。
發行人應根據重要性原則披露主營業務的具
體情況，包括：
（一）主要產品或服務的用途；
（二）主要產品的工藝流程圖或服務的流程圖
；
（三）主要經營模式，包括采購模式、生產模
式和銷售模式；
（四）列表披露報告期內各期主要產品（或服
務）的產能、產量、銷量、銷售收入，產品或
服務的主要消費群體、銷售價格的變動情況；
報告期內各期向前五名客戶合計的銷售額占
當期銷售總額的百分比，如向單個客戶的銷售
比例超過總額的50%或嚴重依賴于少數客戶的 已在《預案（修訂稿）》“第二節
，應披露其名稱及銷售比例。如該客戶為發行 董事會關于本次募集資金使用
人的關聯方，則應披露產品最終實現銷售的情 的可行性分析”之“二、本次募集
第四十四條 況。受同一實際控制人控制的銷售客戶，應合資金投資項目可行性分析”之
并計算銷售額； “（四）標的資產的主營業務情
（五）報告期內主要產品的原材料和能源及其 況”中披露。
供應情況，主要原材料和能源的價格變動趨勢
、主要原材料和能源占成本的比重；報告期內
各期向前五名供應商合計的采購額占當期采
購總額的百分比，如向單個供應商的采購比例
超過總額的50%或嚴重依賴于少數供應商的，
應披露其名稱及采購比例。受同一實際控制人
控制的供應商，應合并計算采購額；
（六）發行人應披露董事、監事、高級管理人
員和核心技術人員，主要關聯方或持有發行人
5％以上股份的股東在上述供應商或客戶中所
占的權益。若無，亦應說明；
（七）存在高危險、重污染情況的，應披露安
全生產及污染治理情況、因安全生產及環境保
護原因受到處罰的情況、近三年相關費用成本
支出及未來支出情況，說明是否符合國家關于
安全生產和環境保護的要求。
發行人應列表披露與其業務相關的主要固定
資產及無形資產，主要包括：
（一）生產經營所使用的主要生產設備、房屋
建筑物及其取得和使用情況、成新率或尚可使
用年限、在發行人及下屬企業的分布情況等； 已在《預案（修訂稿）》“第二節
（二）商標、專利、非專利技術、土地使用權 董事會關于本次募集資金使用
、水面養殖權、探礦權、采礦權等主要無形資 的可行性分析”之“二、本次募集
產的數量、取得方式和時間、使用情況、使用資金投資項目可行性分析”之
第四十五條 期限或保護期、最近一期末賬面價值，以及上 “（四）標的資產的主營業務情
述資產對發行人生產經營的重要程度。 況”之“12、與生產經營相關的房
發行人允許他人使用自己所有的資產，或作為 產、無形資產及其他生產經營要
被許可方使用他人資產的，應簡要披露許可合 素情況”中披露。
同的主要內容，包括許可人、被許可人、許可
使用的具體資產內容、許可方式、許可年限、
許可使用費等，以及合同履行情況。若發行人
所有或使用的資產存在糾紛或潛在糾紛的，應
明確說明。
已在《預案（修訂稿）》“第二節
董事會關于本次募集資金使用
行人應披露擁有的特許經營權的情況，主要包 的可行性分析”之“二、本次募集
第四十六條 括特許經營權的取得情況，特許經營權的期限資金投資項目可行性分析”之
、費用標準，對發行人持續生產經營的影響。 “（四）標的資產的主營業務情
況”之“12、與生產經營相關的房
產、無形資產及其他生產經營要
素情況”中披露。
發行人應披露主要產品生產技術所處的階段，
如處于基礎研究、試生產、小批量生產或大批
量生產階段。 已在《預案（修訂稿）》“第二節
發行人應披露正在從事的研發項目及進展情 董事會關于本次募集資金使用
第四十七條 況、擬達到的目標，最近三年及一期研發費用 的可行性分析”之“二、本次募集
占營業收入的比例等。與其他單位合作研發的資金投資項目可行性分析”之
，還需說明合作協議的主要內容、研究成果的 “（四）標的資產的主營業務情
分配方案及采取的保密措施等。 況”之“11、研發情況”披露。
發行人應披露保持技術不斷創新的機制、技術
儲備及技術創新的安排等。
發行人若在中華人民共和國境外進行生產經 已在《預案（修訂稿）》“第二節
營，應對有關業務活動進行地域性分析。若發 董事會關于本次募集資金使用
第四十八條 行人在境外擁有資產，應詳細披露該資產的具 的可行性分析”之“二、本次募集
體內容、資產規模、所在地、經營管理和盈利資金投資項目可行性分析”之
情況等。 “（四）標的資產的主營業務情
況”中披露。
已在《預案（修訂稿）》“第二節
發行人應披露主要產品和服務的質量控制情 董事會關于本次募集資金使用
第四十九條 況，包括質量控制標準、質量控制措施、出現 的可行性分析”之“二、本次募集
的質量糾紛等。 資金投資項目可行性分析”之
“（四）標的資產的主營業務情
況”之“9、質量控制情況”披露。
第五十條 發行人名稱冠有“高科技”或“科技”字樣的，應 不適用
說明冠以此名的依據。
第七節 同業競爭與關聯交易
發行人應披露已達到發行監管對公司獨立性
的下列基本要求:（一）資產完整方面。生產型
企業具備與生產經營有關的主要生產系統、輔
助生產系統和配套設施,合法擁有與生產經營
有關的主要土地、廠房、機器設備以及商標、
專利、非專利技術的所有權或者使用權,具有獨
立的原料采購和產品銷售系統；非生產型企業
具備與經營有關的業務體系及主要相關資產；
（二）人員獨立方面。發行人的總經理、副總
經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人
員不在控股股東、實際控制人及其控制的其他
企業中擔任除董事、監事以外的其他職務,不在 已在《預案（修訂稿）》“第二節
控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領 董事會關于本次募集資金使用
薪；發行人的財務人員不在控股股東、實際控 的可行性分析”之“二、本次募
第五十一條 制人及其控制的其他企業中兼職；（三）財務 集資金投資項目可行性分析”之
獨立方面。發行人已建立獨立的財務核算體 “（二）Gardner的基本情況”中
系、能夠獨立作出財務決策、具有規范的財務 之“6、Gardner的獨立性”中披
會計制度和對分公司、子公司的財務管理制 露。
度；發行人未與控股股東、實際控制人及其控
制的其他企業共用銀行賬戶；（四）機構獨立
方面。發行人已建立健全內部經營管理機構、
獨立行使經營管理職權,與控股股東和實際控
制人及其控制的其他企業間不存在機構混同
的情形；（五）業務獨立方面。發行人的業務
獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他
企業,與控股股東、實際控制人及其控制的其他
企業間不存在同業競爭或者顯失公平的關聯
交易。發行人應披露保薦人對前款內容真實、
準確、完整發表的結論性意見。
發行人應披露是否存在與控股股東、實際控制 已在《預案（修訂稿）》“第二節
人及其控制的其他企業從事相同、相似業務的 董事會關于本次募集資金使用
第五十二條 情況。對存在相同、相似業務的,發行人應對是 的可行性分析”之“二、本次募
否存在同業競爭作出合理解釋。 集資金投資項目可行性分析”之
“（五）同業競爭和關聯交易”
之“2、同業競爭”中披露。
已在《預案（修訂稿）》“第二節
董事會關于本次募集資金使用
第五十三條 發行人應披露控股股東、實際控制人作出的避 的可行性分析”之“二、本次募
免同業競爭的承諾。 集資金投資項目可行性分析”之
“（五）同業競爭和關聯交易”
之“2、同業競爭”中披露。
已在《預案（修訂稿）》“第二節
發行人應根據《公司法》和《企業會計準則》 董事會關于本次募集資金使用
第五十四條 的相關規定披露關聯方、關聯關系和關聯交 的可行性分析”之“二、本次募集
易。 資金投資項目可行性分析”之
“（五）同業競爭和關聯交易”之
“3、關聯方及關聯關系”中披露
發行人應根據交易的性質和頻率,按照經常性
和偶發性分類披露關聯交易及關聯交易對其
財務狀況和經營成果的影響。購銷商品、提供
勞務等經常性的關聯交易,應分別披露最近三
年及一期關聯交易方名稱、交易內容、交易金 已在《預案（修訂稿）》“第二節
額、交易價格的確定方法、占當期營業收入或 董事會關于本次募集資金使用
第五十五條 營業成本的比重、占當期同類型交易的比重以 的可行性分析”之“二、本次募集
及關聯交易增減變化的趨勢,與交易相關應收 資金投資項目可行性分析”之
應付款項的余額及增減變化的原因,以及上述 “（五）同業競爭和關聯交易”之
關聯交易是否仍將持續進行。偶發性的關聯交 “3、關聯方及關聯關系”中披露
易,應披露關聯交易方名稱、交易時間、交易內
容、交易金額、交易價格的確定方法、資金的
結算情況、交易產生利潤及對發行人當期經營
成果的影響、交易對公司主營業務的影響。
發行人應披露是否在章程中對關聯交易決策
權力與程序作出規定。公司章程是否規定關聯 已在《預案（修訂稿）》“第二節
股東或利益沖突的董事在關聯交易表決中的 董事會關于本次募集資金使用
第五十六條 回避制度或做必要的公允聲明。發行人應披露 的可行性分析”之“二、本次募集
最近三年及一期發生的關聯交易是否履行了 資金投資項目可行性分析”之
公司章程規定的程序,以及獨立董事對關聯交 “（五）同業競爭和關聯交易”之
易履行的審議程序是否合法及交易價格是否 “3、關聯方及關聯關系”中披露
公允的意見。
已在《預案（修訂稿）》“第二節
董事會關于本次募集資金使用
第五十七條 發行人應披露擬采取的減少關聯交易的措施。 的可行性分析”之“二、本次募集
資金投資項目可行性分析”之
“（五）同業競爭和關聯交易”之
“3、關聯方及關聯關系”中披露
第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員
第五十八條 發行人應披露董事、監事、高級管理人員及核 已在《預案（修訂稿）》“第二節
心技術人員的簡要情況,主要包括:（一）姓名 董事會關于本次募集資金使用
、國籍及境外居留權；（二）性別；（三）年齡 的可行性分析”之“二、本次募
；（四）學歷；（五）職稱；（六）主要業務經 集資金投資項目可行性分析”之
歷；（七）曾經擔任的重要職務及任期；（八） “（六）Gardner的董事、監事及
現任職務及任期；對核心技術人員還應披露其 核心管理人員”之“1、董事及
主要成果及獲得的獎項。對于董事、監事,應披 核心管理人員情況”中進行披
露其提名人,并披露上述人員的選聘情況。 露。
已在《預案（修訂稿）》“第二節
董事會關于本次募集資金使用
發行人應列表披露董事、監事、高級管理人員的可行性分析”之“二、本次募
、核心技術人員及其近親屬以任何方式直接或 集資金投資項目可行性分析”之
第五十九條 間接持有發行人股份的情況,并應列出持有人 “（六）Gardner的董事、監事及
姓名,近三年所持股份的增減變動以及所持股 核心管理人員”之“2、董事、
份的質押或凍結情況。 監事、高級管理人員、核心技術
人員及其近親屬以任何方式直
接或間接持有Gardner股份的情
況”中進行披露。
發行人應披露董事、監事、高級管理人員及 已在《預案（修訂稿）》“第二節
核心技術人員的其他對外投資情況,有關對外 董事會關于本次募集資金使用
第六十條 投資與發行人存在利益沖突的,應予特別說明, 的可行性分析”之“二、本次募
并披露其投資金額、持股比例以及有關承諾 集資金投資項目可行性分析”之
和協議；如無該種情形,則應予以聲明。對于 “（六）Gardner的董事、監事及
存在利益沖突情形的,應披露解決情況。 核心管理人員”中進行披露。
已在《預案（修訂稿）》“第二節
董事會關于本次募集資金使用
的可行性分析”之“二、本次募
發行人應披露董事、監事、高級管理人員及核 集資金投資項目可行性分析”之
第六十一條 心技術人員最近一年從發行人及其關聯企業 “（六）Gardner的董事、監事及
領取收入的情況,以及所享受的其他待遇和退 核心管理人員”之“4、董事、
休金計劃等。 監事、高級管理人員及核心技術
人員最近一年從Gardner及其關
聯企業領取收入的情況”中進行
披露。
已在《預案（修訂稿）》“第二節
董事會關于本次募集資金使用
發行人應披露董事、監事、高級管理人員及核 的可行性分析”之“二、本次募
第六十二條 心技術人員的兼職情況及所兼職單位與發行 集資金投資項目可行性分析”之
人的關聯關系。沒有兼職的,應予以聲明。 “（六）Gardner的董事、監事及
核心管理人員”之“5、董事、
監事、高級管理人員及核心技術
人員的兼職情況”中進行披露。
發行人應披露董事、監事、高級管理人員及核 已在《預案（修訂稿）》“第二節
第六十三條 心技術人員相互之間存在的親屬關系。 董事會關于本次募集資金使用
的可行性分析”之“二、本次募
集資金投資項目可行性分析”之
“（六）Gardner的董事、監事及
核心管理人員”之“6、董事、
監事、高級管理人員及核心技術
人員相互之間是否存在親屬關
系”中進行披露。
已在《預案（修訂稿）》“第二節
董事會關于本次募集資金使用
的可行性分析”之“二、本次募集
發行人應披露與董事、監事、高級管理人員及資金投資項目可行性分析”之
第六十四條 核心技術人員所簽定的協議,董事、監事、高級 “（六）Gardner的董事、監事及
管理人員及核心技術人員作出的重要承諾,以 核心管理人員”之“7、董事、監
及有關協議或承諾的履行情況。 事、高級管理人員及核心技術人
員所簽定的協議，董事、監事、
高級管理人員及核心技術人員
作出的重要承諾”中進行披露。
已在《預案（修訂稿）》“第二節
董事會關于本次募集資金使用
的可行性分析”之“二、本次募集
第六十五條 發行人應披露董事、監事、高級管理人員是否資金投資項目可行性分析”之
符合法律法規規定的任職資格。 “（六）Gardner的董事、監事及
核心管理人員”之“8、董事、監
事、高級管理人員任職資格”中
進行披露。
已在《預案（修訂稿）》“第二節
董事會關于本次募集資金使用
的可行性分析”之“二、本次募集
第六十六條 發行人董事、監事、高級管理人員在近三年內資金投資項目可行性分析”之
曾發生變動的,應披露變動情況和原因。 “（六）Gardner的董事、監事及
核心管理人員”之“9、董事、監
事、高級管理人員近三年變動情
況”中進行披露。
第九節 公司治理
發行人應披露股東大會、董事會、監事會、獨 已在《預案（修訂稿）》“第二節
立董事、董事會秘書制度的建立健全及運行情 董事會關于本次募集資金使用
第六十七條 況,說明上述機構和人員履行職責的情況。發行 的可行性分析”之“二、本次募
人應披露戰略、審計、提名、薪酬與考核等各 集資金投資項目可行性分析”之
專門委員會的設置情況。 “（七）Gardner公司治理”中進
行披露。
發行人應披露近三年內是否存在違法違規行 已在《預案（修訂稿）》“第二節
為,若存在違法違規行為,應披露違規事實和受 董事會關于本次募集資金使用
第六十八條 到處罰的情況,并說明對發行人的影響；若不存 的可行性分析”之“二、本次募集
在違法違規行為,應明確聲明。 資金投資項目可行性分析”之
“（七）Gardner公司治理”中進
行披露。
發行人應披露近三年內是否存在資金被控股 已在《預案（修訂稿）》“第二節
股東、實際控制人及其控制的其他企業占用的 董事會關于本次募集資金使用
第六十九條 情況,或者為控股股東、實際控制人及其控制的 的可行性分析”之“二、本次募
其他企業擔保的情況；若不存在資金占用和對 集資金投資項目可行性分析”之
外擔保,應明確聲明。 “（七）Gardner公司治理”中進
行披露。
標的公司內部控制制度情況已
發行人應披露公司管理層對內部控制完整性、 在《預案（修訂稿）》“第二節董
合理性及有效性的自我評估意見以及注冊會 事會關于本次募集資金使用的
第七十條 計師對公司內部控制的鑒證意見。注冊會計師 可行性分析”之“二、本次募集資
指出公司內部控制存在缺陷的，應予披露并說金投資項目可行性分析”之
明改進措施。 “（七）Gardner公司治理”中進
行披露。
第十節 財務會計信息
發行人運行三年以上的,應披露最近三年及一 已在《預案（修訂稿）》“第二節
期的資產負債表、 利潤表和現金流量表；運 董事會關于本次募集資金使用
行不足三年的,應披露最近三年及一期的利潤 的可行性分析”之“二、本次募集
第七十一條 表以及設立后各年及最近一期的資產負債表資金投資項目可行性分析”之
和現金流量表。發行人編制合并財務報表的, “（八）Gardner的主要財務狀況”
應同時披露合并財務報表和母公司財務報表。 之“1、標的公司財務報表”中披
露
已在《預案（修訂稿）》“第二節
發行人應披露會計師事務所的審計意見類型。 董事會關于本次募集資金使用
財務報表被出具帶強調事項段的無保留審計 的可行性分析”之“二、本次募集
第七十二條 意見的,應全文披露審計報告正文以及董事會、資金投資項目可行性分析”之
監事會及注冊會計師對強調事項的詳細說明。 “（八）Gardner的主要財務狀況”
之“1、標的公司財務報表”中披
露
已在《預案（修訂稿）》“第二節
發行人應披露財務報表的編制基礎、合并財務 董事會關于本次募集資金使用
報表范圍及變化情況。發行人運行不足三年的, 的可行性分析”之“二、本次募集
第七十三條 應披露設立前利潤表編制的會計主體及確定資金投資項目可行性分析”之
方法；存在剝離調整的,還應披露剝離調整的原 “（八）Gardner的主要財務狀況”
則、方法和具體剝離情況。 之“2、標的公司財務報表編制基
礎”及“4、合并財務報表范圍及
變化情況”中披露
發行人應結合業務特點充分披露報告期內采 已在《預案（修訂稿）》“第二節
用的主要會計政策和會計估計,主要包括:（一） 董事會關于本次募集資金使用
收入確認和計量的具體方法；（二）金融資產 的可行性分析”之“二、本次募集
第七十四條 和金融負債的分類方法,金融工具的確認依據資金投資項目可行性分析”之
和計量方法,金融資產轉 移的確認依據和計量 “（八）Gardner的主要財務狀況”
方法,主要金融資產的公允價值確定方法、減 之“3、重要會計政策”中披露
值測試方法和減值準備計提方法；（三）發出
存貨成本的計量方法,存貨可變現凈值的確定
依據及存貨跌價準備的計提方法；（四）長期
股權投 資的初始計量、后續計量及收益確認
方法；（五）投資性房地產的種類和計量模式；
采用成本模式的,投資性房地產的折舊或攤銷
方法以及減值準備計提依據；采用公允價值模
式的,投資性房地產公允價值的確定依據和方
法；投資性房地產的轉換及 處置的確認和計
量方法；（六）固定資產的確認條件、分類、
計量基礎和折舊方法,各類固定資產的使用壽
命、預計凈殘值和折舊率；（七）無形資產的
計價方法和攤 銷方法；使用壽命有限的無形
資產,其使用 壽命的估計情況；使用壽命不確
定的無形 資產,使用壽命不確定的判斷依據；
（八）除存貨、投資性房地產及金融資產外,
其他 主要資產的資產減值準備的確定方法；
（九）股份支付的種類及權益工具公允價值
的確定方法；（十）借款費用資本化的依據及
方法；（十一）其他對發行人報告期內財務狀
況、經營成果有重大影響的會計政策和會計估
計；（十二）報告期內存在會計政策或會計估
計變更的,變更的內容、理由及對發行人財務
狀況、經營成果的影響金額。
第七十五條 發行人的財務報表中包含了分部信息的,應披 不適用
露分部信息。
發行人最近一年及一期內收購兼并其他企業
資產（或股權）,且被收購企業資產總額或營業
第七十六條收入或凈利潤超過收購前發行人相應項目 不適用
20%（含）的,應披露被收購企業收購前一年利
潤表。
已在《預案（修訂稿）》“第二節
發行人應依據經注冊會計師核驗的非經常性 董事會關于本次募集資金使用
損益明細表,以合并財務報表的數據為基礎,披 的可行性分析”之“二、本次募集
第七十七條 露最近三年及一期非經常性損益的具體內容、資金投資項目可行性分析”之
金額及對當期經營成果的影響,并計算最近三 “（九）管理層討論與分析”之“2、
年及一期扣除非經常性損益后的凈利潤金額。 經營成果分析”之“（5）非經常
性損益”中披露
發行人應扼要披露最近一期末主要固定資產 已在《預案（修訂稿）》“第二節
類別、折舊年限、原價、凈值；對外投資項目 董事會關于本次募集資金使用
及各項投資的投資期限、初始投資額、期末投 的可行性分析”之“二、本次募集
第七十八條 資額、股權投資占被投資方的股權比例及會計資金投資項目可行性分析”之
核算方法,編制合并報表時采用成本法核算的 “（八）Gardner的主要財務狀況”
長期股權投資按照權益法進行調整的方法及 之“3、重要會計政策”及“（九）
影響金額。 管理層討論與分析”之“1、財務
狀況分析”之“（1）資產結構分
析”之“D．固定資產”中披露
已在《預案（修訂稿）》“第二節
董事會關于本次募集資金使用
發行人應扼要披露最近一期末主要無形資產 的可行性分析”之“二、本次募集
的取得方式、初始金額、攤銷年限及確定依據、資金投資項目可行性分析”之
第七十九條 攤余價值及剩余攤銷年限。無形資產的原始價 “（八）Gardner的主要財務狀況”
值是以評估值作為入賬依據的,還應披露資產 之“3、重要會計政策”及“（九）
評估機構名稱及主要評估方法。 管理層討論與分析”之“1、財務
狀況分析”之“（1）資產結構分
析”之“E．無形資產”中披露
已在《預案（修訂稿）》“第二節
發行人應扼要披露最近一期末的主要債項,包 董事會關于本次募集資金使用
括主要的銀行借款,對內部人員和關聯方的負 的可行性分析”之“二、本次募集
債,主要合同承諾的債務、或有債項的金額、期資金投資項目可行性分析”之
第八十條 限、成本,票據貼現、抵押及擔保等形成的或 “（八）Gardner的主要財務狀況”
有負債情況。有逾期未償還債項的, 應說明其 之“3、重要會計政策”及“（九）
金額、利率、 貸款資金用途、未按期償還的 管理層討論與分析”之“1、財務
原因、預計還款期等。 狀況分析”之“（2）負債結構分
析”之中披露
已在《預案（修訂稿）》“第二節
發行人應披露所有者權益變動表,扼要披露報 董事會關于本次募集資金使用
告期內各期末股東權益的情況,包括股本、資 的可行性分析”之“二、本次募集
第八十一條 本公積、盈余公積、未分配利潤及 少數股東資金投資項目可行性分析”之
權益的情況。 “（八）管理層討論與分析”之
“1、財務狀況分析”之“（3）股
東權益分析”中披露
已在《預案（修訂稿）》“第二節
發行人應扼要披露報告期內各期經營活動產 董事會關于本次募集資金使用
第八十二條 生的現金流量、投資活動產生的現金流量、籌 的可行性分析”之“二、本次募集
資活動產生的現金流量的基本情況及不涉及資金投資項目可行性分析”之
現金收支的重大投資和籌資活動及其影響。 “（九）管理層討論與分析”之
“3、現金流量分析”中披露
已在《預案（修訂稿）》“第二節
董事會關于本次募集資金使用
發行人應扼要披露會計報表附注中的期后事 的可行性分析”之“二、本次募集
第八十三條 項、或有事項及其他重要事項。 資金投資項目可行性分析”之
“（九）管理層討論與分析”之
“5 、資本性支出及其他重大事
項”中披露
發行人應列表披露最近三年及一期的流動比 已在《預案（修訂稿）》“第二節
第八十四條率、速動比率、資產負債率（母 董事會關于本次募集資金使用
公司）、應收賬款周轉率、存貨周轉率、息稅 的可行性分析”之“二、本次募
折舊攤銷前利潤、利息保障倍數、每股 經營 集資金投資項目可行性分析”之
活動產生的現金流量、每股凈現金流量、每股 “（九）管理層討論與分析”之
收益、凈資產收益率、無形資產（扣除土地使 “4、財務指標分析”中披露
用權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資產的
比例。除特別指出外,上述財務指標應以合并財
務報表的數據為基礎進行計算。其中,凈資產收
益率和每股收益的計算應執行財政部、中國證
監會的有關規定。
如果發行人認為提供盈利預測報告將有助于
投資者對發行人及投資于發行人的股票作出 已在《預案（修訂稿）》“第二節
正確判斷,且發行人確信有能力對最近的未來 董事會關于本次募集資金使用
期間的盈利情況作出比較切合實際的預測,發 的可行性分析”之“二、本次募
第八十五條 行人可以披露盈利預測報告。發行人本次募集 集資金投資項目可行性分析”之
資金擬用于重大資產購買的,則應當披露發行 “（九）管理層討論與分析”之
人假設按預計購買基準日完成購買的盈利預 “6、財務狀況和盈利能力的未來
測報告及假設發行當年1月1 日完成購買的 趨勢分析”中披露
盈利預測報告。
已在《預案（修訂稿）》“第二節
發行人披露盈利預測報告的,應聲明:“本公司 董事會關于本次募集資金使用
盈利預測報告是管理層在最佳估計假設的基 的可行性分析”之“二、本次募
第八十六條 礎上編制的,但所依據的各種假設具有不確定 集資金投資項目可行性分析”之
性,投資者進行投資決策時應謹慎使用。” “（九）管理層討論與分析”之
“6、財務狀況和盈利能力的未來
趨勢分析”中披露
發行人披露的盈利預測報告應包括盈利預測
表及其說明。盈利預測表的格式應與利潤表一 已在《預案（修訂稿）》“第二節
致,其中預測數應分欄列示已審實現數、未審實 董事會關于本次募集資金使用
現數、預測數和合計數。需要 編制合并財務 的可行性分析”之“二、本次募
第八十七條 報表的發行人,應分別編制母公司盈利預測表 集資金投資項目可行性分析”之
和合并盈利預測表。盈利預測說明應包括編制 “（九）管理層討論與分析”之
基準、所依據的基本假設及其合理性、與盈利 “6、財務狀況和盈利能力的未來
預測數據相關的背景及分析資料等。盈利預測 趨勢分析”中披露
數據包含了特定的財政稅收優惠政策或非經
常性損益項目的,應特別說明。
發行境內上市外資股和境外上市外資股的發
行人,由于在境內外披露的財務會計資料所采
用的會計準則不同,導致凈資產或凈利潤存在
第八十八條 差異的,發行人應披露財務報表差異調節表,并 不適用
注明境外會計師事務所的名稱。境內外會計師
事務所的審計意見類型存在差異的,還應披露
境外會計師事務所的審計意見類型及差異原
因。
發行人在設立時以及在報告期內進行資產評
第八十九條 估的,應扼要披露資產評估機構名稱及主要評 不適用
估方法,資產評估前的賬面值、評估值及增減情
況,增減變化幅度較大的,應說明原因。
第九十條 發行人應扼要披露設立時及以后歷次驗資報 不適用
告,簡要說明歷次資本變動與資金到位情況。
第十一節 管理層討論與分析
發行人應主要依據最近三年及一期的合并財 已在《預案（修訂稿）》“第二節
務報表分析披露發行人財務狀況、盈利能力及 董事會關于本次募集資金使用
現金流量的報告期內情況及未來趨勢。討論與 的可行性分析”之“二、本次募集
第九十一條 分析不應僅限于財務因素,還應包括非財務因資金投資項目可行性分析”之
素；不應僅以引述方式重復財務報表的內容, “（九）管理層討論與分析”中披
應選擇使用逐年比較、與同行業對比分析等便露
于理解的形式進行分析。
已在《預案（修訂稿）》“第二節
發行人對財務狀況、盈利能力及現金流量的分 董事會關于本次募集資金使用
第九十二條 析一般應包括但不限于第九十三條至第九十 的可行性分析”之“二、本次募集
八條的內容,但發行人可視實際情況 并根據重資金投資項目可行性分析”之
要性原則有選擇地進行增減。 “（九）管理層討論與分析”中披
露
財務狀況分析一般應包括以下內容:（一）發行
人應披露公司資產、負債的主要構成,分析說
明主要資產的減值準備提取情況是否與資產
質量實際狀況相符；最近三年及一期資產結
構、負債結構發生重大變化的,發行人還應分
析說明導致變化的主要因素；（二）發行人應
分析披露最近三年及一期流動比率、速動比
率、資產負債率、息稅折舊攤銷前利潤及利息
保障倍數的變動趨勢,并結合公司的現金流量
狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道 已在《預案（修訂稿）》“第二節
及授信額度、表內負債、表外融資情況及或有 董事會關于本次募集資金使用
負債等情況,分析說明公司的償債能力。發行 的可行性分析”之“二、本次募集
第九十三條 人最近三年及一期經營活動產生的現金流量資金投資項目可行性分析”之
凈額為負數或者遠低于當期凈利潤的,應分析 “（九）管理層討論與分析”中披
披露原因；（三）發行人應披露最近三年及一露
期應收賬款周轉率、存貨周轉率等反映資產周
轉能力的財務指標的變動趨勢,并結合市場發
展、行業競爭狀況、公司生產模式及物流管理、
銷售模式及賒銷政 策等情況,分析說明公司的
資產周轉能力；（四）發行人最近一期末持有
金額較大的交易性金融資產、可供出售的金融
資產、借與他人款項、委托理財等財務性投資
的,應分析其投資目的、對發行人資金安排的
影響、投資期限、發行人對投資的監管方案、
投資的可回收性及減值準備的計提是否充足。
第九十四條 盈利能力分析一般應包括以下內容:（一）發行 已在《預案（修訂稿）》“第二節
人應列表披露最近三年及一期營業收入的構 董事會關于本次募集資金使用
成及比例,并分別按產品（或服務） 類別及業 的可行性分析”之“二、本次募集
務、地區分部列示,分析營業收入增減變化的資金投資項目可行性分析”之
情況及原因；營業收入存在季節性波動的,應分 “（九）管理層討論與分析”之
析季節性因素對各季度經營成果的影響；（二） “2、盈利能力分析”中披露
發行人應依據所從事的主營業務、采用的經營
模式及行業競 爭情況,分析公司最近三年及一
期利潤的主 要來源、可能影響發行人盈利能
力連續性和穩定性的主要因素；（三）發行人
應按 照利潤表項目逐項分析最近三年及一期
經營成果變化的原因,對于變動幅度較大的項
目應重點說明；（四）發行人主要產品的銷售
價格或主要原材料、燃料價格頻繁變 動且影
響較大的,應針對價格變動對公司利 潤的影響
作敏感性分析；（五）發行人應列表披露最近
三年及一期公司綜合毛利率、分行業毛利率的
數據及變動情況；報告期內發生重大變化的,
還應用數據說明相關因素對毛利率變動的影
響程度；（六）發行人最近三年非經常性損益、
合并財務報表范圍以外的投資收益以及少數
股東損益對公司經營成果有重大影響的,應當
分析原因及對公司盈利能力穩定性的影響。
資本性支出的分析一般應包括以下內容:（一）
發行人應披露最近三年及一期重大的資本性 已在《預案（修訂稿）》“第二節
支出情況；如果資本性支出導致公司固定資產 董事會關于本次募集資金使用
大規模增加或進行跨行業投資的,應當分析資 的可行性分析”之“二、本次募集
第九十五條 本性支出對公司主營業務和經營成果的影響；資金投資項目可行性分析”之
（二）發行人應披露未來可預見的重大資本性 “（九）管理層討論與分析”之
支出計劃及資金需求量；未來資本性支出計劃 “5 、資本性支出及其他重大事
跨行業投資的,應說明其與公司未來發展戰略 項”中披露
的關系。
發行人的重大會計政策或會計估計與可比上
第九十六條 市公司存在較大差異,或者按規定將要進行變 不適用
更的,應分析重大會計政策或會計估計的差異
或變更對公司利潤產生的影響。
已在《預案（修訂稿）》“第二節
董事會關于本次募集資金使用
發行人目前存在重大擔保、訴訟、其他或有事 的可行性分析”之“二、本次募集
第九十七條 項和重大期后事項的,應說明對發行人財務狀資金投資項目可行性分析”之
況、盈利能力及持續經營的影響。 “（九）管理層討論與分析”之
“5 、資本性支出及其他重大事
項”中披露
發行人應結合其在行業、業務經營方面存在的 已在《預案（修訂稿）》“第二節
第九十八條 主要優勢及困難,謹慎、客觀地對公司財務狀況 董事會關于本次募集資金使用
和盈利能力的未來趨勢進行分析。對報告期內 的可行性分析”之“二、本次募集
已對公司財務狀況和盈利能力有重大影響的資金投資項目可行性分析”之
因素,應分析該等因素對公司未來財務狀況和 “（九）管理層討論與分析”之“6、
盈利能力可能產生的影響；如果目前已經存在 財務狀況和盈利能力的未來趨
新的趨勢或變化,可能對公司未來財務狀況和 勢分析”中披露
盈利能力產生重大影響的,應分析影響情況。
發行人應披露本次募集資金到位當年發行人
每股收益相對上年度每股收益的變動趨勢。計
算每股收益應按照《公開發行證券的公司信息
第九十九條 披露編報規則第 9號――凈資產收益率和每 不適用
股收益的計算及披露》的規定分別計算基本每
股收益和稀釋每股收益, 同時扣除非經常性損
益的影響。
如果預計本次募集資金到位當年基本每股收
益或稀釋每股收益低于上年度,導致發行人即
期回報被攤薄的,發行人應披露:（一）董事會
選擇本次融資的必要性和合理性；（二）本次
募集資金投資項目與發行人現有業務的關系,
發行人從事募集資金項目在人員、技術、市場
等方面的儲備情況。發行人同時應根據自身經
第一百條 營特點制定并披露填補回報的具體措施,增強 不適用
發行人持續回報能力。包括但不限于以下內容:
（一）發行人現有業務板塊運營狀況,發展態
勢,面臨的主要風險及改進措施；（二）提高發
行人日常運營效率,降低發行人運營成本,提升
發行人經營業績的具體措施。發行人應提示
投資者制定填補回報措施不等于對發行人未
來利潤做出保證。
發行人應披露董事、高級管理人員根據中國證
監會相關規定對公司填補回報措施能夠得到
切實履行作出的承諾,包括但不限于:（一）承
諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個
人輸送利益,也不采用其他方式 損害公司利
第一百零 益；（二）承諾對董事和高級管理人員的
一條 職務消費行為進行約束；（三）承 不適用
諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的
投資、消費活動；（四）承諾由董事會或薪酬
委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施
的執行情況相掛鉤；（五）承諾擬公布的公司
股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的
執行情況相掛鉤。
第十二節 業務發展目標
發行人應披露發行當年和未來兩年的發展計 已在《預案（修訂稿）》“第二節
第一百零二條 劃,包括提高競爭能力、市場和業務開拓、籌資 董事會關于本次募集資金使用
等方面的計劃。 的可行性分析”之“二、本次募集
資金投資項目可行性分析”之
“（十）公司業務發展規劃”中披
露。
已在《預案（修訂稿）》“第二節
發行人披露的發展計劃應當具體,并應說明擬 董事會關于本次募集資金使用
第一百零三條 定上述計劃所依據的假設條件,實施上述計劃 的可行性分析”之“二、本次募集
可能面臨的主要困難,以及確保實現上述發展資金投資項目可行性分析”之
計劃擬采用的方式、方法或途徑。 “（十）公司業務發展規劃”中披
露。
已在《預案（修訂稿）》“第二節
發行人應披露上述業務發展計劃與現有業務 董事會關于本次募集資金使用
第一百零四條 的關系。若實現上述計劃涉及與他人合作的, 的可行性分析”之“二、本次募集
應對合作方及合作條件予以說明。 資金投資項目可行性分析”之
“（十）公司業務發展規劃”中披
露。
發行人可對其產品、服務或者業務的發展趨勢
第一百零五條 進行預測,但應采取審慎態度,并披露有關的假 不適用
設基準等。涉及盈利預測的,應遵循盈利預測的
相關規定。
第十三節 募集資金運用 不適用
第十四節 股利分配政策
已在《預案（修訂稿）》“第二節
董事會關于本次募集資金使用
第一百二十條 發行人應披露最近三年股利分配政策、實際股的可行性分析”之“二、本次募
利分配情況以及發行后的股利分配政策。 集資金投資項目可行性分析”之
“（十一）Gardner的利潤分配政
策”中披露。
發行人應披露本次發行完成前滾存利潤的分
配安排和已履行的決策程序。若發行前的滾存
第一百二十一 利潤歸發行前的股東享有，應披露滾存利潤的 不適用
條 審計和實際派發情況，同時在招股說明書首頁
對滾存利潤中由發行前股東單獨享有的金額
以及是否派發完畢作“重大事項提示”。
第一百二十二 發行人已發行境外上市外資股的，應披露股利
條 分配的上限為按中國會計準則和制度與上市 不適用
地會計準則確定的未分配利潤數字中較低者。
第十五節 其他重要事項
第一百二十三 發行人應披露有關信息披露和投資者關系的 不適用
條 負責部門、負責人、電話號碼等。
發行人應披露交易金額在500萬元以上或者雖 已在《預案（修訂稿）》“第二節
第一百二十四 未達到前述標準但對生產經營活動、未來發展 董事會關于本次募集資金使用
條 或財務狀況具有重要影響的合同內容,主要包 的可行性分析”之“二、本次募集
括:（一）當事人的名稱和住所；（二）標的；資金投資項目可行性分析”之
（三）數量；（四）質量；（五）價款或者報酬； “（十二）其他重要事項”之“1、
（六）履行期限；（七）地點和方式；（八）違 重大合同”中披露。
約責任；（九）解決爭議的方法；（十）對發行
人經營有重大影響的附帶條款和限制條件。總
資產規模為10億元以上的發行人,可視實際情
況決定應披露的交易金額,但應在申報時說明。
第十六節 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構 不適用
聲明
第十七節 備查文件 不適用
第三章 招股說明書摘要 不適用
（五）鑒于標的資產下屬經營工廠較多且分布在全球各地，請保薦機構詳細說明在對標的資產進行境外盡職調查時所履行的程序、核查的內容及具體核查方法
【回復】
1、標的資產的OneGardner管理模式
Gardner公司的工廠設施分布在在英國、法國、波蘭和印度四個國家，合計
共有10個工廠，其中英國5個，法國2個，波蘭2個及印度1個。Gardner的
Derby工廠是公司的全球總部，占地約10,500平方米，總投資約1,100萬英鎊，
擁有世界級的生產制造能力，Derby總部通過統一的標準統籌全球各家工廠的采
購、生產和銷售，并對各家工廠施行“OneGardner”管理，采用統一的采購以確保
不同地理位置的工廠的生產水平都能保證一致的質量水平。
“OneGardner”運營模式包括高效的管理信息系統、高度集中的可視化管理系
統和對運營過程的控制系統。Gardner總部能對各個國家和地區的工廠進行有效
的管理，是Gardner保證產品質量、運營交付和整體績效的核心。具體主要包括：
（1）生產管理：Gardner各工廠采用統一的操作路線圖/KPI模型（SQCDP），
通過對安全（Safety）、質量（Quality）、成本（Cost）、交付（Delivery）、人力結構（PeopleFramework）幾項指標對公司的生產情況進行管理，使公司能夠根據戰略合理分配各工廠的生產能力，以便于合理協調配置各分廠之間生產情況，達到最優的生產效果；
（2）操作系統管理：Gardner 所有分廠集中共享同一套操作系統（Paragon
MRP系統、Oracle）；
（3）安全生產和環境保護管理：Gardner 所有分廠使用同樣的安全生產和
環境保護管理標準、系統。
Gardner通過One Gardner管控體制，使得該等公司全球各地工廠的的財務
信息、生產信息均能由英國總部實時統一提供，產品的生產質量保證統一標準。
2、保薦機構及其他中介機構對境外標的資產的核查情況
2017年1月，由保薦機構中信建投證券牽頭，匯同國浩律師、天健興業評
估師、瑞華會計師組成ChinaWorkingGroup（中國盡職調查小組），畢馬威會計
師作為標的資產審計師，一同在 Gardner 位于英國 Derby 總部辦公場所，對
Gardner的多名高級管理人員、銷售、采購及財務等人員采取了會議、座談、訪
談、詢問等方式，內容涉及公司經營情況、戰略發展、行業地位、產品銷售、采購、供應商及客戶情況、安全生產及環保、質量控制等方面。通過以上流程對Gardner的基本情況及管理模式有了解后，對Gardner位于英國Derby總部辦公場所及英國境內及法國的主要工廠進行了現場核查，核查人員在公司各工廠車間進行了走訪，對Gardner的業務模式、管理模式及具體產品、生產工藝、安全生產及環保情況、客戶定單進行了了解，了解到Gardner總部是通過“OneGardner”這種運營模式，對生產環節的安全、質量、成本、交付、人力結構幾項指標進行管理監控，Gardner通過高效的管理信息系統、高度集中的可視化管理系統對四個國家和地區的10個工廠的生產、運營過程進行有效的管理和控制；通過審查會計憑證、銀行賬戶資料，查看公司位于英國、法國、波蘭、印度等主要經營地的重要相關合同、分析性復核等核查方式，并督促對方管理人員簽署了提供資料真實、準確、完整的的承諾函等方式核查。
國浩律師要求上市公司聘請了HerbertSmithFreehillsLLP（一間有資格就英
格蘭和威爾士法律法規出具法律意見的律師事務所）、Herbert Smith Freehills
Paris LLP（一間有資格就法國法律法規出具法律意見的律師事務所）、Cyril
AmarchandMangaldas（一間有資格就印度法律法規出具法律意見的律師事務所）、
Wardy��ski&Partners（一間有資格就波蘭法律法規出具法律意見的律師事務所）、
Ogier（一間有資格就英國根西島法律法規出具法律意見的律師事務所）根據境內中介機構的核查要求就Gardner及其英國、法國、波蘭、印度等地子公司以及Gardner公司股東BECAPGardner1Limited、BECAPGardner2Limited有關法律事項進行核查并出具法律意見書。上述境外律師核查并出具法律意見書的主要內容涵蓋：（1）BECAPGardner1Limited、BECAPGardner2Limited的基本情況；（2）Gardner及其子公司的基本情況；（3）Gardner公司的歷史沿革；（4）Gardner的公司治理結構；（5）Gardner及其子公司的主要財產；（6）Gardner及其子公司的經營資質；（7）Gardner及其子公司的重大合同情況；（8）Gardner及其子公司在環保、安全生產、勞工等方面守法合規情況；（9）Gardner及其子公司涉及的訴訟、仲裁情況；（10）本次收購所簽署交易文件的合法合規性；（11）本次收購交割情況。
天健興業評估師于2017年1月對Gardner位于英國和法國的主要工廠進行
了房屋建筑物、存貨及設備等資產和生產情況的實地勘察，對管理層相關負責人關于集團整體業務、財務等進行了訪談。由于波蘭公司、印度公司主要從事技術含量較低的產品生產，其主要銷售收入通過英國公司總部實現，且資產、收入規模占比較小，固定資產合計占全部集團固定資產 17.59%，業務收入占 Gardner公司總收入的16.80%（2016財年數據統計），評估人員未對Gardner公司位于波蘭和印度的工廠進行實地勘察，主要采取了包括查閱銷售及采購合同、收集關鍵實物照片、分析相關財務信息等替代程序來了解各工廠業務和生產裝置信息。
畢馬威（KPMG）會計師中國團隊于2017年1月及2017年4月走訪了Gardner
位于英國Derby總部的辦公場所及工廠，并依據中國注冊會計師審計準則的規定
執行了相關審計工作以識別財務報表中所有重要的認定并出具了標的公司 2014
年度、2015年度及2016年度的審計報告。KPMG海外團隊在Gardner所有主要
經營場所對Gardner高級管理人員及財務人員以詢問、訪談，審查會計憑證、查
看相關合同、分析性復核等方式執行了相關審計程序。
瑞華會計師執行了包括（1）了解被審閱單位Gardner及其環境、（2）詢問
被審閱單位Gardner采用的會計準則和相關會計制度、行業慣例、（3）詢問被審
閱單位Gardner對交易和事項的確認、計量、記錄和報告的程序、（4）詢問財務
報表中所有重要的認定、（5）實施分析程序以識別異常關系和異常項目，并于2017年1月派遣了相關成員所的英國方面合伙人參與相關會議并訪談等程序，出具了《陜西煉石有色資源股份有限公司2015年度、2016年度備考合并財務報表》。
問題四：請申請人結合前期用于收購標的資產的資金來源，說明財務費用對公司經營的影響情況。請結合目前主營業務未產生收入及因本次收購新增財務費用的情況，說明公司未來的經營風險，以及股票交易是否存在被特別處理（ST）的可能。
請保薦機構核查。
【回復】
為了滿足收購資金及后續Gardner資金需要，煉石有色在完成非公開發行募
集資金到位前，通過借款方式先行支付了交易對價，具體情況如下：
1、向成都雙流興城建設投資有限公司借款
2017年5月11日，發行人與成都雙流興城建設投資有限公司、成都銀行股
份有限公司雙流支行簽訂了《委托貸款合同》，約定發行人通過成都銀行股份有限公司雙流支行向成都雙流興城建設投資有限公司借款18億元人民幣，期限不超過12個月（可協商展期），借款利率為6.37%/年（固定利率）。
2、向StarSpaceInvestmentLP借款
2017年5月31日，發行人、香港煉石、張政先生與StarSpaceInvestmentLP
簽署了一份《貸款協議》，約定StarSpaceInvestmentLP向香港煉石提供一筆本
金金額為1.6億美元的貸款，貸款期限自提款日起算至2018年4月30日（可協
商延長貸款期限），年息8%。
根據相關協議及煉石有色的具體提款日，由于本次收購而新增的借款在2017
年下半年所產生的財務費用情況測算如下：
借款起息 2017年1-6月該借 2017年7-12月該借 2017年度該借款預
貸款名稱 日 年利率 款產生的財務費 款預計產生的財務 計產生的財務費用
用（萬元） 費用（萬元） （萬元）
成都雙流興城建設投 2017年5月
資有限公司借款18億 12日 6.37% 1,560.65 5,733.00 7,293.65
元人民幣
StarSpaceInvestment 2017年5月
LP借款1.6億美元 8日 8% 1,280.10 4,347.52 5,627.62
合計 2,840.75 10,080.52 12,921.27
注：美元借款利息折算匯率假設為到款日當天匯率1美元=6.793元人民幣計算
假設在煉石有色有色金屬礦采選及國內航空制造業務在2017年下半年仍未
實現收入的情況下，公司對2017年度盈利情況的粗略預計如下（不構成盈利預
測）：
單位：萬元
上市公司2017年1-6月歸屬于上市公司股東凈利潤（半年度報告） -14,532.85
加：2017年7-12月Gardner預計產生的凈利潤（盈利預測報告） 5,101.49
減：2017年7-12月并購借款預計產生的財務費用（上表計算） 10,080.52
2017年7-12月上市公司原有業務所產生的其他各項費用（預計） 4,000.00
合計 -23,511.88
綜上，因公司原有主營業務停產、境內新投資航空業務尚未產生效益，另外公司因收購Gardner100%股權產生的融資費用、匯兌損失、支付的中介費用等增加，致使公司2017年度凈利潤可能為負，對此，公司已向政府相關部門申請專項資金的支持，以沖減收購過程中發生的相關費用。如相關補貼或資金支持在2017年度難以落實，導致公司2017年度虧損，不排除公司由于最近兩個會計年度經審計的凈利潤連續為負值而被交易所實施退市風險警示（*ST）的可能，保薦機構及公司已在《盡職調查報告》“第九章 風險因素及其他重要事項調查”之“（四）財務狀況風險”之“6、公司股票被交易所實施退市風險警示（*ST）的風險”以及《預案（修訂稿）》“第五節 本次股票發行相關的風險”之“四、財務狀況風險”之“（六）公司股票被交易所實施退市風險警示（*ST）的風險”中補充提示了相關風險。
二、一般問題
問題一：請申請人按照《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告 [2015] 31號）的規定履行審議程序和信息
披露義務。即期回報被攤薄的，填補回報措施與承諾的內容應明確且具有可操作性。請保薦機構對申請人落實上述規定的情況發表核查意見。
【回復】
根據中國證監會《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）（以下簡稱“《指導意見》”）的規定，公司對本次非公開發行募集資金到位后，對每股收益和凈資產收益率等財務指標的影響及其變動趨勢進行了分析和測算；本次非公開發行實施后，公司的總股本和扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤將會有一定幅度的增加。若本次收購的Gardner公司由于宏觀經濟波動、下游行業市場變化或其他因素未達到預期的盈利水平，或上市公司現有礦采選業務依然處于停產狀態，將造成本次發行后公司的凈利潤的增長速度可能低于股本的增長速度，存在發行后每股收益和凈資產收益率指標被攤薄的風險。針對本次非公開發行導致即期回報被攤薄的風險，公司根據自身經營特點制定了填補回報的具體措施；為保證公司填補回報措施能夠得到切實履行，公司的董事、高級管理人員做出了相關承諾。
（1）公司履行的審議程序和信息披露義務
公司履行的審議程序如下：
2017年4月11日公司第八屆董事會第十七次會議審議通過《公司關于非公
開發行A股股票后填補攤薄即期回報措施的議案》。
2017年5月3日公司2017年第二次臨時股東大會審議通過《公司關于非公
開發行A股股票后填補攤薄即期回報措施的議案》。
2017年9月20日公司第八屆董事會第二十三次會議審議通過《關于非公開
發行 A股股票后填補攤薄即期回報措施（修訂稿）的議案》。
公司已按照《指導意見》的規定履行了信息披露義務，具體如下：
信息披露文件名稱 公告日期 公告編號
第八屆董事會第十七次會議決議公告 2017年4月12日 2017-026
2017年度非公開發行股票預案 2017年4月12日
關于非公開發行股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的 2017年4月12日
影響及公司采取措施的公告 2017-031
2017年第二次臨時股東大會決議公告 2017年5月4日 2017-050
第八屆董事會第二十三次會議決議公告 2017年9月21日 2017-074
2017年度非公開發行股票預案（修訂稿） 2017年9月21日
關于非公開發行股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的 2017年9月21日
影響及公司采取措施（修訂稿）的公告 2017-076
公司董事會已對公司本次融資攤薄即期回報進行了分析，并將填補即期回報措施及相關承諾主體的承諾等事項形成議案，提交股東大會表決，并獲通過。公司已在發行預案中披露相關事項，同時提示投資者存在發行后每股收益和凈資產收益率指標被攤薄的風險。并在指定信息披露渠道中對相關事項進行了披露。保薦機構認為，公司已按照《指導意見》的規定履行了審議程序和信息披露義務。
（2）本次非公開發行攤薄即期回報填補的具體措施
公司現有業務板塊主要風險及改進措施如下：
①市場價格波動的風險
鉬精粉在鋼鐵工業中的應用居首要地位，占鉬總消耗量的80%左右。鋼鐵產
業受經濟周期變化的影響較大，具有較為明顯的周期性特征。鉬產品的需求深受鋼鐵行業的影響，因而也具有明顯的周期性特征。公司的鉬精粉銷售業務的開展以及盈利能力主要取決于鉬精粉的市場價格，而鉬精粉市場價格在很大程度上會受到鋼鐵行業影響。為應對該風險對公司業績帶來的波動，公司已在近年來逐步向航空制造領域進軍，增加公司新的利潤增長點。
②市場拓展的風險
公司的高溫葉片銷售業務尚處在起步階段，相關市場亦處于開拓過程中，如訂單簽訂數量不及預期，可能影響公司未來的盈利能力。公司目前將把握未來經營業績持續增長的關鍵，進一步加強研發投入、提高產品質量和提供后續產品服務，從而提高客戶黏性、擴大銷售規模，降低市場波動及市場拓展的風險。
③經營轉型期間的的管理風險
生產能力、創新能力和管理能力是精密制造服務企業實現可持續發展和保持較高盈利水平的三大核心。隨著公司向航空制造領域的業務轉型，如果未來公司管理能力不能跟上業務規模轉型及擴大的步伐，則公司可能面臨經營成本提高，盈利能力無法達到預期的風險。
公司將進一步注重經營管理經驗的積累，持續完善法人治理結構和公司內控體系，提高管理層素質及管理水平，并在資源整合、技術開發和市場開拓等方面持續投入，通過組織模式和管理制度的持續提升、調整、完善，降低經營轉型帶來的管理風險。
（3）提升公司經營業績的具體措施
①通過募投項目提升公司持續盈利能力和綜合實力
本次募集資金到位前，公司已通過自籌資金收購Gardner公司股權。公司先
行自籌資金完成收購Gardner公司后，一方面可以在交割完成后將其納入合并報
表范圍，增加股東回報；另一方面也將提前對其進行整合，爭取早日實現預期效益，提升公司業績，降低本次發行導致的即期回報被攤薄的風險。
②加強募集資金管理，保證募集資金合理合法使用
公司已按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》等法律法規、規范性文件及《公司章程》的規定制定了《陜西煉石有色資源股份有限公司募集資金管理辦法》（以下簡稱“管理辦法”），以規范募集資金使用。根據管理辦法和公司董事會的決議，本次募集資金將存放于董事會指定的募集資金專項賬戶中并建立了募集資金三方監管制度，由保薦機構、存管銀行、公司共同監管募集資金按照承諾用途和金額使用，保薦機構定期對募集資金使用情況進行實地檢查；同時，本次募集資金到賬后，公司將根據管理辦法定期對募集資金進行內部審計，配合監管銀行和保薦機構對募集資金使用的檢查和監督。
③進一步完善利潤分配制度，強化投資回報機制
為進一步提高公司分紅政策的透明度，完善和健全公司分紅決策和監督機制，保持利潤分配政策的連續性和穩定性，保護投資者的合法權益，便于投資者形成穩定的回報預期，公司根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）的規定，于2012年8月2日召開2012年第二次臨時股東大會，審議通過了修訂后的《公司章程》，進一步完善了公司的利潤分配政策。本次發行完成后，本公司將嚴格按照《公司章程》及有關法規的規定，重視對投資者的合理回報，保持利潤分配政策的穩定性和連續性。
④不斷完善公司治理，為公司發展提供制度保障
公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規和規范性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠按照法律、法規和公司章程的規定行使職權，做出科學、迅速和謹慎的決策，確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益，確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、經理和其他高級管理人員及公司財務的監督權和檢查權，為公司發展提供制度保障。
⑤加強人才隊伍建設，積蓄發展活力
公司將不斷改進績效考核辦法，建立更為有效的用人激勵和競爭機制。建立科學合理和符合實際需要的人才引進和培訓機制，建立科學合理的用人機制，樹立德才兼備的用人原則，搭建市場化人才運作模式。
（4）本次非公開發行募集資金按計劃使用的保障措施
為規范募集資金管理，提高募集資金使用效率，本次非公開發行募集資金到位后，公司將基于《陜西煉石有色資源股份有限公司募集資金管理辦法》，對募集資金進行專項存儲、保障募集資金用于指定的投資項目、定期對募集資金進行內部審計、配合保薦機構對募集資金使用的檢查和監督，以合理防范募集資金使用風險，主要措施如下：①募集資金到位后，公司將審慎選擇商業銀行并開設募集資金專項賬戶，公司募集資金存放于董事會批準設立的專項賬戶集中管理；②公司在募集資金到位后一個月以內與保薦機構、存放募集資金的商業銀行簽訂募集資金專戶存儲三方監管協議；③公司按照發行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金；④公司在進行募集資金項目投資時，資金支出必須嚴格按照公司資金管理制度履行資金使用審批手續；⑤公司董事會每半年度應當全面核查募投項目的進展情況，對募集資金的存放與使用情況出具《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》；年度審計時，公司應當聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告；⑥保薦機構與公司在保薦協議中約定，保薦機構應當至少每半年度對上市公司募集資金的存放與使用情況進行一次現場調查。
（5）公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員對公司本次非公開發行攤薄即期回報采取填補措施的承諾已在相關公告中披露
經核查，保薦機構認為：發行人已按照《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告［2015]31號）的規定履行審議程序和信息披露義務；填補回報措施與承諾的內容明確且具有可操作性，符合證監會《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）的規定。
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