國光電器:非公開發行股票發行情況報告暨上市公告書
國光電器股份有限公司
非公開發行股票發行情況報告暨上市公告
書
保薦機構（主承銷商）
（北京市西城區金融大街5號（新盛大廈）12、15層）
二零一八年六月
發行人全體董事聲明
本公司全體董事承諾本發行情況報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
全體董事簽名：
郝旭明____________ 周海昌____________ 何偉成____________
鄭崖民____________ 房曉焱____________ 肖慶____________
郭 �r____________ 劉杰生____________ 沈肇章____________
國光電器股份有限公司
年 月 日
特別提示
一、發行數量及價格
1、發行數量：51,479,913股
2、發行價格：9.46元/股
3、募集資金總額：486,999,976.98元
4、募集資金凈額：465,834,984.69元
二、本次發行股票預計上市時間
本次非公開發行新增股份51,479,913股，將于2018年6月22日在深圳證券交易所上市。新增股份上市首日公司股價不除權。
本次非公開發行的股份自新增股份上市之日起十二個月內不得轉讓，可上市流通時間為2019年6月22日（如遇非交易日則順延）。在上述股份限售期內，因公司送紅股、轉增股本等原因增加的股份自股份登記之日起鎖定，并與上述股份同時解鎖。限售期結束后，發行對象持有的本次認購的股份將按照中國證監會和深圳證券交易所的有關規定執行限售要求。
本次非公開發行完成后，公司股權分布符合《深圳證券交易所股票上市規則》規定的上市條件。
目錄
發行人全體董事聲明......1
特別提示......2
目 錄......3
釋 義......5
第一節 本次發行的基本情況......6
一、發行人基本信息......6
二、本次發行履行的相關程序......7
三、本次發行基本情況......9
四、本次發行對象概況......12
五、本次發行新增股份數量及上市時間......17
六、本次發行相關機構......17
第二節 本次發行前后公司基本情況......20
一、本次發行前后前十名股東情況......20
二、本次發行對公司的影響......21
第三節 財務會計信息及管理層討論與分析......23
一、公司主要財務數據及指標......23
二、管理層討論與分析......24
第四節 中介機構對本次發行的意見......26
一、保薦機構（主承銷商）關于本次發行過程和發行對象合規性的結論意見
......26
二、律師關于本次發行過程和發行對象合規性的結論意見......26
第五節 中介機構聲明......27
第六節 備查文件......32
釋義
在本報告中，除非特別說明，下列詞語具有如下涵義：
國光電器、發行人、公司、本 指 國光電器股份有限公司
公司
東興證券 指 東興證券股份有限公司
本次發行/本次非公開發行 指 本次非公開發行不超過83,380,800股股票的行為
董事會 指 國光電器股份有限公司董事會
股東大會 指 國光電器股份有限公司股東大會
本報告 指 國光電器股份有限公司非公開發行股票發行情況報告暨
上市公告書
募集資金 指 本次非公開發行股票所募集的資金
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
中登公司深圳分公司 指 中國證券登記結算有限公司深圳分公司
經中國證監會批準向境內投資者發行、在境內證券交易所
A股 指 上市、以人民幣標明股票面值、以人民幣認購和進行交易
的普通股
定價基準日 指 本次發行的發行期首日（2018年5月22日）
元、萬元 指 人民幣元、萬元
本報告中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上有差異是由四舍五入造成的。
第一節本次發行的基本情況
一、發行人基本信息
公司名稱：國光電器股份有限公司
英文名稱：GuoguangElectricCompanyLimited
公司住所：廣州市花都區新雅街鏡湖大道8號
辦公地址：廣州市花都區新雅街鏡湖大道8號
法定代表人：郝旭明
股票簡稱：國光電器
股票代碼：002045
成立時間：1995年12月8日
上市時間：2005年5月23日
上市地點：深圳證券交易所
總股本：416,904,000股
統一社會信用代碼：91440101618445482W
電話號碼：020-28609688
傳真號碼：020-28609396
電子郵箱：ir@ggec.com.cn
公司網址：http://www.ggec.com.cn
經營范圍：電子元件及組件制造；電子、通信與自動控制技術研究、開發；音響設備制造；計算機零部件制造；辦公用機械制造；日用塑料制品制造；日用及醫用橡膠制品制造；塑料零件制造；其他電池制造（光伏電池除外）；鋰離子電池制造；鎳氫電池制造；電子元器件批發；電子元器件零售；電子產品批發；電子產品零售；電視設備及其配件批發；軟件批發；軟件零售；儀器儀表批發；
辦公設備批發；塑料制品批發；橡膠制品批發；貨物進出口（專營專控商品除外）；技術進出口；房屋租賃；場地租賃（不含倉儲）；自有房地產經營活動。
二、本次發行履行的相關程序
（一）本次發行履行的內部決策程序
1、董事會
2017年1月13日，公司召開第八屆董事會第十九次會議，審議通過了《關于公司符合非公開發行A股股票條件的議案》等相關議案。
2017年3月20日，公司召開第八屆董事會第二十次會議，審議通過了《關于調整公司非公開發行A股股票方案的議案》等相關議案。
2017年8月2日，公司召開第八屆董事會第二十三次會議，審議通過了《關于本次非公開發行A股股票攤薄即期回報及填補措施的議案》等相關議案。
2017年11月6日，公司召開第八屆董事會第二十六次會議，審議通過了《關于第二次調整公司非公開發行A股股票方案的議案》等相關議案。
2017年12月13日，公司召開第八屆董事會第二十七次會議，審議通過了《關于延長公司非公開發行股票股東大會決議有效期的議案》和《關于提請股東大會延長授權董事會全權辦理本次非公開發行股票的相關事宜有效期的議案》。
2、股東大會
2017年2月10日，公司召開2017年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于公司符合非公開發行A股股票條件的議案》等相關議案。
2017年4月12日，公司召開2016年年度股東大會，審議通過了《關于調整公司非公開發行A股股票方案的議案》等相關議案。
2017年8月18日，公司召開2017年第二次臨時股東大會，審議通過了《關于本次非公開發行A股股票攤薄即期回報及填補措施的議案》等相關議案。
2017年12月29日，公司召開2017年第三次臨時股東大會，審議通過了《關于延長公司非公開發行股票股東大會決議有效期的議案》和《關于提請股東大會延長授權董事會全權辦理本次非公開發行股票的相關事宜有效期的議案》。
（二）本次發行監管部門核準過程
2017年11月13日，公司非公開發行股票申請獲得中國證監會股票發行審核委員會的審核通過。
2017年12月22日，公司收到中國證監會核發的《關于核準國光電器股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可[2017]2323號）核準批文，核準公司非公開發行不超過83,380,800股新股，該批復自核準發行之日起6個月內有效。
（三）募集資金及驗資情況
發行人本次非公開發行股票的募集資金合計486,999,976.98元，所有發行對象均以人民幣現金方式認購本次非公開發行的股份，認購資金已存入保薦機構（主承銷商）東興證券的指定賬戶。
普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）于2018年6月6日出具普華永道中天驗字(2018)第0404號《驗資報告》。根據該報告，截至2018年6月5日，參與國光電器非公開發行的認購對象在東興證券股份有限公司指定的認購資金賬戶內繳存申購資金共計486,999,976.98元。
2018年6月6日，保薦機構（主承銷商）東興證券在扣除保薦及承銷費用后向發行人指定賬戶（募集資金專項存儲賬戶）劃轉了認股款。
2018年6月7日，普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）出具普華永道中天驗字(2018)第0398號《驗資報告》，驗證截至2018年6月6日，公司已收到保薦機構（主承銷商）轉付的最終認購對象繳付的募集資金486,999,976.98元，扣除承銷和保薦費用、會計師費、律師費等發行費用共計人民幣21,164,992.29元(不含增值稅)，實際凈募集資金總額為人民幣465,834,984.69元，其中增加股本人民幣51,479,913.00元，增加資本公積人民幣414,355,071.69元。
（四）股份登記情況
本次發行新增股份已于2018年6月13日在中登公司深圳分公司辦理完畢登
記托管相關事宜。本次發行新增股份為有限售條件流通股，將于限售期屆滿后的次一交易日起在深圳證券交易所上市交易。
（五）募集資金專用賬戶和三方監管協議簽署情況
公司已經建立募集資金專項存儲制度，并將嚴格遵循本公司《募集資金管理制度》的規定，在資金到位后及時存入專用賬戶，按照募集資金使用計劃確保?？顚Ｓ?。保薦機構（主承銷商）、開戶銀行和公司將根據《上市公司規范運作指
引》的有關規定在募集資金到位后簽訂募集資金三方監管協議，共同監督募集資金的使用情況。
三、本次發行基本情況
（一）發行股票種類及面值
本次發行股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣
1.00元。
（二）發行數量
根據投資者認購情況，公司本次發行人民幣普通股（A股）51,479,913股，全部采取向特定投資者非公開發行股票的方式發行。
（三）發行價格
本次非公開發行股票的定價基準日為本次發行的發行期首日，即2018年5月22日，發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%，即9.46元/股（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。
公司和主承銷商根據本次發行的申購情況，對有效申購進行了累計投標統計，通過簿記建檔的方式，按照價格優先、金額優先、時間優先等原則，最終確定本
次發行的發行價格為9.46元/股。
（四）募集資金和發行費用
本次發行募集資金總額486,999,976.98元，扣除承銷和保薦費用、會計師費、
律師費等發行費用共計人民幣21,164,992.29元(不含增值稅)，共計募集資金凈額為人民幣465,834,984.69元。
（五）本次發行的申購報價情況
1、初次申購情況
2018年5月24日（T日）9:00-12:00，在北京市中倫律師事務所律師的見證下，發行人和主承銷商在約定的時間內共收到4家投資者的申購報價，其中1家投資者經核查為與發行人的實際控制人存在關聯關系的關聯方（北京智度德普股權投資中心（有限合伙）的出資方里包含發行人的實際控制人周海昌先生，其出資比例為0.721%），該報價被認定為無效報價并予以剔除。其余3家投資者均按時、完整地發送全部申購文件，其中蘇州工業園區惠真股權投資中心（有限合伙）、拉薩經濟技術開發區智恒咨詢有限公司分別按時足額繳納保證金，財通基金管理有限公司為證券投資基金公司，無須繳納保證金，這3家投資者的申購報價均被認定為有效報價。上述4家投資者的報價情況如下：
序號 詢價對象名稱 申購價格 申購金額 是否有
（元/股） （萬元） 效申購
1 蘇州工業園區惠真股權投資中心（有限 9.46 13,000 是
合伙）
2 拉薩經濟技術開發區智恒咨詢有限公司 9.46 10,000 是
3 財通基金管理有限公司 9.46 8,700 是
4 北京智度德普股權投資中心（有限合伙） 9.46 17,000 否
經核查，上述申購對象除北京智度德普股權投資中心（有限合伙）外，不包括發行人的控股股東、實際控制人及其控制的關聯人、董事、監事、高級管理人員、主承銷商及與上述機構及人員存在關聯關系的關聯方，且未以直接或間接方式接受發行人、主承銷商提供財務資助或者補償。北京智度德普股權投資中心（有限合伙）的報價被認定為關聯方無效報價且已經被剔除，發行人的控股股東、實際控制人及其控制的關聯人、董事、監事、高級管理人員、主承銷商及與上述機構及人員存在關聯關系的關聯方未通過直接或間接方式參與本次發行認購。
3家有效報價的投資者中，蘇州工業園區惠真股權投資中心（有限合伙）及其管理的產品屬于《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的相關
規定范圍內須登記和備案的產品，經核查，蘇州工業園區惠真股權投資中心（有限合伙）及其管理的產品已按照規定完成登記和備案。
3家有效報價的投資者中，拉薩經濟技術開發區智恒咨詢有限公司以其自有資金參與認購，不在《私募投資基金監督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》所規定的登記備案范圍內，因此不需要按照前述規定履行私募基金備案登記手續。
3家有效報價的投資者中，財通基金管理有限公司及其管理的產品屬于《中華人民共和國證券投資基金法》、《基金管理公司特定客戶資產管理業務試點辦法》的相關規定范圍內須登記和備案的產品，經核查，財通基金管理有限公司及其管理的產品已按照規定完成登記和備案。根據《證券期貨投資者適當性管理辦法》、《證券經營機構投資者適當性管理實施指引（試行）》，主承銷商須開展投資者適當性管理工作。本次國光電器非公開發行股票風險等級界定為R3級，專業投資者和普通投資者C3及以上的投資者按照《認購邀請書》的要求提交投資者適當性管理相關資料，經保薦機構（主承銷商）確認符合適當性管理要求后方可認購。若認購對象提交相關核查材料不齊備、或不符合《認購邀請書》的核查要求的，主承銷商將認定其為無效申購。經核查，參與初次詢價的投資者蘇州工業園區惠真股權投資中心（有限合伙）、財通基金管理有限公司均屬于專業投資者I，拉薩經濟技術開發區智恒咨詢有限公司屬于專業投資者II，上述投資者均已按要求提交了投資者適當性管理核查資料，符合參與本次發行認購的投資者適當性管理要求。
發行人和主承銷商根據“價格優先、金額優先、時間優先”的原則，對3份有效《申購報價單》進行簿記建檔，按照其認購價格、認購金額由高至低進行排序。發行人和主承銷商確定以9.46元/股為本次發行的發行價格。按照上述發行價格及投資者的認購數量，當日確定的認購總股數為33,509,512股，認購總金額為316,999,983.52元。
全部有效報價的簿記建檔情況如下：
認購價格（元/股） 該價格（及以上）的累計有效認 該價格（及以上）的累計有效認
購金額（萬元） 購家數（名）
9.46 31,700.00 3
2、追加認購情況
發行人及主承銷商根據初次詢價情況及認購邀請書中的配售原則，最終確認
首輪申購共發行33,509,512股，發行價格為9.46元/股，募集資金總額為
316,999,983.52元，未達到募集資金擬投入額上限960,000,000.00元，同時有效
認購總股數未達到批文核準發行股票數量上限83,380,800股，且有效認購家數不
足10家。經發行人與主承銷商協商，決定按照《國光電器股份有限公司非公開
發行股票發行方案》約定啟動追加認購程序。發行人與主承銷商以確定的價格，即9.46元/股，在2018年5月25日向《國光電器股份有限公司非公開發行股票
擬發送認購邀請書的投資者名單》中的全部投資者及1家詢價名單之外表達了認
購意向的投資者（北京泛信壹號股權投資中心（有限合伙））發送了《國光電器
股份有限公司非公開發行股票追加認購邀請書》及其附件，繼續征詢認購意向，本次非公開發行追加認購時間為2018年5月25日至2018年5月31日五個工作
日中的9:00-17:00，追加認購截止時間為2018年5月31日當天17:00。
截至2018年5月31日17:00，東興證券簿記中心共收到1家投資者回復的
《國光電器股份有限公司非公開發行股票追加申購報價單》及其附件，經發行人、主承銷商與律師的共同核查確認，該投資者按時、完整地發送了全部申購文件（投
資者參與本次追加認購無須繳納保證金），報價為有效報價。
追加認購期間投資者的申購報價情況如下：
序號 申購對象名稱 申購價格 申購金額 獲配數量
（元/股） （萬元） （股）
1 北京泛信壹號股權投資中心（有限 9.46 17,000.00 17,970,401
合伙）
經核查，上述申購對象北京泛信壹號股權投資中心（有限合伙）的出資方拉
薩經濟技術開發區智恒咨詢有限公司、寧波泛信投資有限責任公司與發行人的控
股股東、實際控制人及其控制的關聯人、董事、監事、高級管理人員、主承銷商
及與上述機構及人員存在關聯關系的關聯方不存在關聯關系。發行人的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人、董事、監事、高級管理人員、主承銷商及與上述
機構及人員存在關聯關系的關聯方未通過直接或間接方式參與本次發行認購。上述申購對象未以直接或間接方式接受發行人、主承銷商提供財務資助或者補償。
參與本次追加認購的投資者北京泛信壹號股權投資中心（有限合伙）以其自有資金參與認購，北京泛信壹號股權投資中心（有限合伙）的出資方為拉薩經濟技術開發區智恒咨詢有限公司、寧波泛信投資有限責任公司，根據北京泛信壹號股權投資中心（有限合伙）合伙協議，寧波泛信投資有限責任公司為泛信壹號的普通合伙人，執行合伙事務，但是并不等同于對合伙企業的管理，同時，寧波泛信投資有限責任公司亦非基金管理人，不在《私募投資基金監督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》所規定的登記備案范圍內，因此不需要按照前述規定履行私募基金備案登記手續。
根據《證券期貨投資者適當性管理辦法》、《證券經營機構投資者適當性管理實施指引（試行）》，主承銷商須開展投資者適當性管理工作。本次國光電器非公開發行股票風險等級界定為R3級，專業投資者和普通投資者C3及以上的投資者按照《認購邀請書》的要求提交投資者適當性管理相關資料，經保薦機構（主承銷商）確認符合適當性管理要求后方可認購。若認購對象提交相關核查材料不齊備、或不符合《認購邀請書》的核查要求的，主承銷商將認定其為無效申購。經核查，參與本次追加認購的投資者北京泛信壹號股權投資中心（有限合伙）屬于專業投資者III，并且已按要求提交了投資者適當性管理核查資料，符合參與本次發行認購的投資者適當性管理要求。
（六）股份鎖定期
本次非公開發行認購對象認購的股票自上市之日起12個月內不得轉讓，在此之后按中國證券監督管理委員會及深圳證券交易所的有關規定執行。
四、本次發行對象概況
（一）發行對象及認購數量
本次非公開發行按照《國光電器股份有限公司非公開發行股票認購邀請書》和《國光電器股份有限公司非公開發行股票追加認購邀請書》規定的程序和規則，依據《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》和
中國證監會關于非公開發行股票的其他規定，發行人與主承銷商根據簿記建檔等情況，按照價格優先、金額優先、時間優先等原則確定認購獲配對象及獲配股數。
本次發行最終價格為9.46元/股，募集資金總額為486,999,976.98元，發行股票數量51,479,913股，發行股票數量未超過中國證監會核準上限83,380,800股；發行對象總數為4名，不超過10名。最終確定的發行對象及其獲配情況如下：
序號 認購對象名稱 獲配股數（股） 獲配金額（元）
1 蘇州工業園區惠真股權投資中心（有限 13,742,071 129,999,991.66
合伙）
2 拉薩經濟技術開發區智恒咨詢有限公司 10,570,824 99,999,995.04
3 財通基金管理有限公司 9,196,617 86,999,996.82
4 北京泛信壹號股權投資中心（有限合伙） 17,970,401 169,999,993.46
合計 51,479,913 486,999,976.98
（二）發行對象的基本情況
1、蘇州工業園區惠真股權投資中心（有限合伙）
企業類型：有限合伙企業
住所：蘇州工業園區蘇虹東路183號14棟212室
執行事務合伙人：智度集團有限公司（委派代表：蘭佳）
經營范圍：股權投資及相關咨詢服務
認購數量：13,742,071股
限售期限：12個月
關聯關系：與發行人無關聯關系
2、拉薩經濟技術開發區智恒咨詢有限公司
企業類型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
住所：拉薩市金珠西路158號陽光新城B區3幢2單元4-1號
法定代表人：蘭佳
經營范圍：投資管理、投資咨詢；企業管理咨詢、商務咨詢、市場營銷咨詢
認購數量：10,570,824股
限售期限：12個月
關聯關系：與發行人無關聯關系
3、財通基金管理有限公司
企業類型：其他有限責任公司
住所：上海市虹口區吳淞路619號505室
法定代表人：劉未
經營范圍：基金募集、基金銷售、特定客戶資產管理、資產管理及中國證監會許可的其他業務
認購數量：9,196,617股
限售期限：12個月
關聯關系：與發行人無關聯關系
4、北京泛信壹號股權投資中心（有限合伙）
企業類型：有限合伙企業
住所：北京市順義區臨空經濟核心區機場東路2號
執行事務合伙人：寧波泛信投資有限責任公司（委派朱恒為代表）
經營范圍：投資管理；資產管理；投資咨詢；項目投資
認購數量：17,970,401股
限售期限：12個月
關聯關系：與發行人無關聯關系
（三）本次發行對象與公司的關聯關系
經核查，最終獲配投資者與發行人的控股股東、實際控制人及其控制的關聯
人、董事、監事、高級管理人員、主承銷商及與上述機構及人員存在關聯關系的關聯方不存在關聯關系，亦未以直接或間接方式接受發行人、主承銷商提供財務資助或者補償。發行人的控股股東、實際控制人及其控制的關聯人、董事、監事、高級管理人員、主承銷商及與上述機構及人員存在關聯關系的關聯方未通過直接或間接方式參與本次發行認購。
本次發行最終配售對象中，蘇州工業園區惠真股權投資中心（有限合伙）及其管理的產品屬于《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的相關規定范圍內須登記和備案的產品，經核查，蘇州工業園區惠真股權投資中心（有限合伙）及其管理的產品已按照規定完成登記和備案。
本次發行最終配售對象中，拉薩經濟技術開發區智恒咨詢有限公司以其自有資金參與認購，不在《私募投資基金監督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》所規定的登記備案范圍內，因此不需要按照前述規定履行私募基金備案登記手續。
本次發行最終配售對象中，北京泛信壹號股權投資中心（有限合伙）的出資方為拉薩經濟技術開發區智恒咨詢有限公司、寧波泛信投資有限責任公司，根據北京泛信壹號股權投資中心（有限合伙）合伙協議，寧波泛信投資有限責任公司為泛信壹號的普通合伙人，執行合伙事務，但是并不等同于對合伙企業的管理，同時，寧波泛信投資有限責任公司亦非基金管理人。北京泛信壹號股權投資中心（有限合伙）以其自有資金認購，不在《私募投資基金監督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》所規定的登記備案范圍內，因此不需要按照前述規定履行私募基金備案登記手續。
本次發行最終配售對象中，財通基金管理有限公司及其管理的產品屬于《中華人民共和國證券投資基金法》、《基金管理公司特定客戶資產管理業務試點辦法》的相關規定范圍內須登記和備案的產品，經核查，財通基金管理有限公司及其管理的產品已按照規定完成登記和備案。
蘇州工業園區惠真股權投資中心（有限合伙）、財通基金管理有限公司參與本次認購的產品如下所示：
1、蘇州工業園區惠真股權投資中心（有限合伙）參與認購的產品為：
1 蘇州工業園區惠真股權投資中心（有限合伙）
蘇州工業園區惠真股權投資中心（有限合伙）的實際出資方為：
1 智度集團有限公司
2 西藏康瑞盈實投資有限公司
3 金東投資集團有限公司
4 歐陽莉輝
5 高延東
6 李凱
7 李濤
8 路江安
9 李琳
10 葉進吾
11 曾晨陽
12 田華
2、財通基金管理有限公司參與認購的產品為：
1 海川定增對沖1號
2 陜核投資1號
經核查，上述機構及其管理的產品均已按照規定完成登記和備案，均符合參與本次發行認購的投資者適當性管理要求。
（四）本次發行投資者適當性管理
根據《證券期貨投資者適當性管理辦法》、《證券經營機構投資者適當性管理實施指引（試行）》，主承銷商須開展投資者適當性管理工作。本次國光電器非公開發行股票風險等級界定為R3級，專業投資者和普通投資者C3及以上的投資者按照《認購邀請書》的要求提交投資者適當性管理相關資料，經保薦機構（主承銷商）確認符合適當性管理要求后方可認購。若認購對象提交相關核查材料不齊備、或不符合《認購邀請書》的核查要求的，主承銷商將認定其為無效申購。經核查，本次發行最終配售對象的投資者蘇州工業園區惠真股權投資中心（有限合伙）、財通基金管理有限公司均屬于專業投資者I，拉薩經濟技術開發區智
恒咨詢有限公司屬于專業投資者II，北京泛信壹號股權投資中心（有限合伙）屬于專業投資者III，上述投資者均已按要求提交了投資者適當性管理核查資料，符合參與本次發行認購的投資者適當性管理要求。
（五）發行對象及其關聯方與公司最近一年交易情況以及未來交易安排的說明
公司與4名發行對象及其關聯方最近一年不存在重大交易的情形。
截至本報告出具日，公司與發行對象不存在未來交易安排。對于未來可能發生的交易，公司將嚴格按照公司章程及相關法律法規的要求，履行相應的決策程序，并作充分的信息披露。
五、本次發行新增股份數量及上市時間
本次非公開發行新增股份51,479,913股已于2018年6月13日在中登公司深圳分公司辦理完畢登記相關事宜，并將于2018年6月22日在深圳證券交易所上市。新增股份上市首日公司股價不除權。投資者認購的本次非公開發行股票自上市之日起12個月內不得轉讓。
六、本次發行相關機構
（一）保薦機構（主承銷商）
名稱：東興證券股份有限公司
法定代表人：魏慶華
辦公地址：北京市西城區金融大街5號新盛大廈B座12層、15層
保薦代表人：葛馨、廖晴飛
項目協辦人：吳涵
電話：010-66551360、010-66551370
傳真：010-66551380、010-66551390
（二）發行人律師
名稱：北京市中倫律師事務所
負責人：張學兵
住所：北京市朝陽區建國門外大街甲6號SK大廈28、31、33、36、37層
經辦律師：宋曉明、余洪彬、張一鵬
電話：010-59572288
傳真：010-65681022
（三）審計機構
名稱：普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）
負責人：李丹
辦公地址：上海市黃浦區湖濱路202號領展企業廣場2座普華永道中心11樓
注冊會計師：王斌、麥展鵬
電話：020-38192000
傳真：020-38192100
（四）驗資機構
名稱：普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）
負責人：李丹
辦公地址：上海市黃浦區湖濱路202號領展企業廣場2座普華永道中心11樓
注冊會計師：王斌、麥展鵬
電話：020-38192000
傳真：020-38192100
第二節本次發行前后公司基本情況
一、本次發行前后前十名股東情況
（一）本次發行前，公司前十大股東持股情況
截至2018年5月15日，公司前10名股東持股情況如下：
序號 股東名稱 持股數量（股） 持股比例（%）
1 廣西國光投資發展有限公司 91,212,685 21.88
2 陜西省國際信托股份有限公司－陜國投？聚 13,672,761 3.28
寶盆81號證券投資集合資金信托計劃
3 陜西省國際信托股份有限公司－陜國投？持 5,649,700 1.36
盈89號證券投資集合資金信托計劃
4 陜西省國際信托股份有限公司－陜國投？金 5,389,000 1.29
元寶5號證券投資集合資金信托計劃
5 華潤深國投信托有限公司－聚恒1期集合資 5,163,635 1.24
金信托計劃
6 華潤深國投信托有限公司－興和3期集合資 4,697,799 1.13
金信托計劃
7 鵬華資產－浦發銀行－鵬華資產金潤21號 4,663,100 1.12
資產管理計劃
8 華潤深國投信托有限公司－興和1期集合資 4,223,440 1.01
金信托計劃
9 陳秀玲 4,203,800 1.01
10 福建三安集團有限公司 3,377,400 0.81
合計 142,253,320 34.12
（二）本次發行后，公司前十大股東持股情況
新增股份登記到賬后，公司前十大股東持股情況如下表所示：
序號 股東姓名 持股數量（股） 持股比例（%）
1 廣西國光投資發展有限公司 91,212,685 19.47
2 北京泛信壹號股權投資中心（有限合 17,970,401 3.84
伙）
3 智度集團有限公司－蘇州工業園區惠 13,742,071 2.93
真股權投資中心（有限合伙）
陜西省國際信托股份有限公司－陜國
4 投？聚寶盆81號證券投資集合資金信 11,594,200 2.48
托計劃
序號 股東姓名 持股數量（股） 持股比例（%）
5 拉薩經濟技術開發區智恒咨詢有限公 10,570,824 2.26
司
6 財通基金－浦發銀行－海際證券有限 8,985,201 1.92
責任公司
7 陳秀玲 8,530,001 1.82
陜西省國際信托股份有限公司－陜國
8 投？持盈89號證券投資集合資金信托 6,176,200 1.32
計劃
陜西省國際信托股份有限公司－陜國
9 投？金元寶5號證券投資集合資金信托 5,389,000 1.15
計劃
10 華潤深國投信托有限公司－聚恒1期集 5,163,635 1.10
合資金信托計劃
合計 179,334,218 38.29
（三）董事、監事和高級管理人員所持股份變動情況
公司本次股份變動不涉及公司董事、監事和高級管理人員持股數量的變動。
二、本次發行對公司的影響
（一）股本結構變動情況
本次非公開發行股票51,479,913股，股權登記日為2018年6月13日。發行前后公司股本結構變動情況如下：
新增股份登記到賬前 本次變動 新增股份登記到賬后
項目 股份數量 持股比例 股份數量 股份數量 持股比例
（股） （%） （股） （股） （%）
有限售條件的 1,218,225（注） 0.29 51,479,913 52,698,138 11.25
流通股
無限售條件的 415,685,775 99.71 - 415,685,775 88.75
流通股
股份總數 416,904,000 100.00 51,479,913 468,383,913 100.00
注：該部分有限售條件的流通股為公司董事、監事、高級管理人員持有的限售股。
本次發行不會導致公司控制權發生變化。
（二）對資產結構的影響
公司本次非公開發行股票募集資金凈額為465,834,984.69元，本次募集資金
到位后，公司的總資產及凈資產規模將相應增加，公司資產負債率將有所降低。公司通過本次非公開發行募集資金增加公司的自有資金，既能壯大公司的資本實力、改善公司的資本結構，又能增強公司的抗風險能力和持續經營能力。
（三）對業務結構的影響
本次募集資金投資項目的實施，將增強公司資本實力，進一步提升公司的行業競爭優勢，保證公司的可持續發展，提升公司的盈利能力，不會對公司的主營業務和業務結構產生不利影響。
（四）對公司治理的影響
本次發行完成后，公司股本將相應增加，公司將按照發行的實際情況對《公司章程》中與股本及本次發行相關的條款進行修改，并辦理工商變更登記。
本次發行完成后，公司的第一大股東沒有發生變化，本次發行對公司治理無實質影響。
（五）對公司高管人員結構的影響
本次發行沒有對公司的高級管理人員結構造成影響，公司董事、監事、高級管理人員沒有因本次發行而發生重大變化。
（六）公司關聯交易和同業競爭變動情況
本次發行完成后，公司與第一大股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系均不存在重大變化，亦不會因本次發行產生同業競爭和其他關聯交易。
（七）對公司主要財務指標的影響
項目 發行前 發行后
2017年度 2018年1-3月 2017年度 2018年1-3月
歸屬于母公司股 3.45 3.47 4.07 4.09
東每股凈資產
歸屬于母公司股 0.31 0.03 0.28 0.02
東每股收益
第三節財務會計信息及管理層討論與分析
一、公司主要財務數據及指標
公司2015年度至2017年度的財務報告經普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）審計，均出具了標準無保留意見的審計報告，2018年第一季度財務報表未經審計。公司最近三年及一期的主要財務數據如下：
（一）合并資產負債表主要數據
單位：萬元
項目 2018-03-31 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
資產總計 433,040.98 416,480.79 300,435.10 287,749.80
負債合計 282,378.04 266,735.27 158,965.02 154,809.03
所有者權益合計 150,662.94 149,745.52 141,470.08 132,940.77
歸屬于母公司所有 144,826.18 143,916.39 134,345.19 131,186.43
者權益合計
（二）合并利潤表主要數據
單位：萬元
項目 2018年1-3月 2017年度 2016年度 2015年度
營業總收入 88,285.09 404,881.72 256,891.17 223,140.06
營業利潤 1,342.33 16,058.03 3,770.42 5,082.92
利潤總額 1,285.48 15,379.33 6,266.61 5,866.25
凈利潤 1,142.06 12,796.38 5,530.31 4,387.71
歸屬于母公司所有 1,134.44 13,077.90 6,042.35 4,796.48
者的凈利潤
（三）合并現金流量表主要數據
單位：萬元
項目 2018年1-3月 2017年度 2016年度 2015年度
經營活動產生的現金流量凈額 -27,146.69 10,610.45 17,287.26 17,428.56
投資活動產生的現金流量凈額 -16,667.79 -65,642.50 -14,521.55 -22,687.46
籌資活動產生的現金流量凈額 56,591.93 45,909.55 -15,656.61 4,524.94
現金及現金等價物凈增加額 12,412.15 -9,484.49 -12,131.94 199.64
（四）主要財務指標
項目 2018-3-31/20182017-12-31/20172016-12-31/20162015-12-31/2015
年1-3月 年度 年度 年度
流動比率 1.35 1.22 1.21 1.37
速動比率 0.87 0.87 0.97 1.09
資產負債率 65.21% 64.05% 52.91% 53.80%
應收賬款周轉率 3.31 3.75 3.20 3.57
存貨周轉率 4.38 7.47 6.69 5.72
每股經營活動現金流量 -0.65 0.25 0.41 0.42
（元）
二、管理層討論與分析
（一）償債能力分析
最近三年及一期，公司主要償債能力指標如下：
項目 2018-3-31/2018年2017-12-31/20172016-12-31/20162015-12-31/2015
1-3月 年度 年度 年度
流動比率 1.35 1.22 1.21 1.37
速動比率 0.87 0.87 0.97 1.09
資產負債率 65.21% 64.05% 52.91% 53.80%
注：以上財務指標的計算公式如下：
流動比率=流動資產/流動負債
速動比率=（流動資產－存貨）/流動負債
資產負債率=負債總額/資產總額
最近三年及一期，發行人各償債能力指標正常。公司本次非公開發行股票募集資金凈額為465,834,984.69元，本次募集資金到位后公司資產負債率將適度降低，流動比率與速動比率將有所提升，財務結構更加穩健，抗風險能力進一步加強。
（二）資產周轉能力分析
最近三年及一期發行人應收賬款周轉率、存貨周轉率情況如下：
項目 2018-3-31/2018年2017-12-31/20172016-12-31/20162015-12-31/2015
1-3月 年度 年度 年度
應收賬款周轉率 3.31 3.75 3.20 3.57
存貨周轉率 4.38 7.47 6.69 5.72
注：以上財務指標的計算公式如下：
應收賬款周轉率＝營業收入/〔（應收賬款期末賬面價值+應收賬款期初賬面價值）/2〕
存貨周轉率＝營業成本/〔（存貨期末賬面價值+存貨期初賬面價值）/2〕
最近三年及一期，公司的應收賬款周轉率較低，主要是因為公司銷售以出口為主，按客戶圣誕假期促銷的慣例，每年的第三、四季度為公司的銷售旺季，第四季度的銷售一般到次年初回款，因此，公司在每年年底時應收賬款余額較大。公司的主要客戶為哈曼、Bose、Sonos、羅技、Bosch等國際知名廠商，信譽較好，壞賬風險較小。此外，公司制定了應收款項壞賬準備計提政策并嚴格予以執行。
2015年至2017年，公司不斷完善存貨管理制度，加強存貨信息分析，多種渠道提高訂單量和銷量，存貨周轉率不斷提高。2018年3月31日，公司存貨周轉率有所下降，主要是因為公司2018年3月末客戶訂單較多，為滿足客戶交期要求，公司于2018年3月末進行了備貨。
（三）盈利能力分析
1、營業收入和利潤總體變動趨勢分析
單位：萬元
項目 2018年1-3月 2017年度 2016年度 2015年度
營業收入 88,285.09 404,881.72 256,891.17 223,140.06
營業成本 75,409.53 341,431.14 208,058.89 178,690.42
營業利潤 1,342.33 16,058.03 3,770.42 5,082.92
加：營業外收入 3.53 96.09 3,143.18 1,494.50
減：營業外支出 60.38 774.79 646.99 711.18
利潤總額 1,285.48 15,379.33 6,266.61 5,866.25
凈利潤 1,142.06 12,796.38 5,530.31 4,387.71
歸屬于母公司所有者的凈利潤 1,134.44 13,077.90 6,042.35 4,796.48
最近三年及一期，公司的產品在長期使用中表現出穩定的品質，在業內得到充分的認可。近年來，公司業務保持良好發展態勢，營業收入持續增長。
2、毛利率分析
單位：萬元
項目 2018年1-3月 2017年度 2016年度 2015年度
營業收入 88,285.09 404,881.72 256,891.17 223,140.06
營業成本 75,409.53 341,431.14 208,058.89 178,690.42
毛利率 14.58% 15.67% 19.01% 19.92%
最近三年及一期，受產品結構調整、高毛利產品減少等影響，公司產品毛利率整體呈下降趨勢。針對上述情況，公司目前正在積極調整產品結構，加大研發投入，提高產品的技術含量。
（四）現金流量分析
最近三年及一期，公司現金流量簡表如下：
單位：萬元
項目 2018年1-3月 2017年度 2016年度 2015年度
經營活動產生的現金流量凈額 -27,146.69 10,610.45 17,287.26 17,428.56
投資活動產生的現金流量凈額 -16,667.79 -65,642.50 -14,521.55 -22,687.46
籌資活動產生的現金流量凈額 56,591.93 45,909.55 -15,656.61 4,524.94
現金及現金等價物凈增加額 12,412.15 -9,484.49 -12,131.94 199.64
最近三年及一期，公司經營活動產生的現金流量規模變化符合公司經營業務活動。但隨著公司產業鏈的拓展以及業務規模的擴大，公司投資活動的資金需求逐步增加，導致投資活動經營活動現金流量為負。公司籌資活動的現金流入和流出規模都較大，其中：現金流入主要為銀行借款流入，現金流出主要為償還銀行借款、分配股利、償付利息支付的現金。
第四節中介機構對本次發行的意見
一、保薦機構（主承銷商）關于本次發行過程和發行對象合規性的結論意見
保薦機構（主承銷商）認為：國光電器股份有限公司本次非公開發行股票的發行過程遵循了公平、公開、公正的原則，符合目前證券市場的監管要求。本次發行的發行價格、發行數量、發行對象及其獲配數量和募集資金數量符合發行人股東大會決議和《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關法律、法規的規定。
本次發行對象中，投資者及其管理的產品屬于《中華人民共和國證券投資基金法》、《基金管理公司特定客戶資產管理業務試點辦法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》相關規定范圍內須登記和備案的產品之情形，均已按照規定完成登記和備案。
本次發行認購對象均符合參與本次發行認購的投資者適當性管理要求。
本次發行對認購對象的選擇和詢價、定價以及股票配售過程符合公平、公正原則，符合發行人及其全體股東的利益，符合《上市公司證券發行管理辦法》等有關法律、法規的規定。
二、律師關于本次發行過程和發行對象合規性的結論意見
北京市中倫律師事務所律師認為：發行人已經取得了本次發行必要的批準與授權；發行人本次發行的發行過程公平、公正，符合相關法律、法規、規范性文件的規定；本次發行確定的發行對象、發行價格、發行數量等發行結果公平、公正，符合發行人關于本次發行的相關股東大會決議和有關法律、法規、規范性文件的規定。
第五節中介機構聲明
一、保薦機構（主承銷商）聲明
本公司已對國光電器股份有限公司非公開發行股票發行情況報告暨上市公告書進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
保薦代表人：______________ ______________
葛馨 廖晴飛
項目協辦人：______________
吳涵
法定代表人簽名：______________
魏慶華
東興證券股份有限公司
年 月 日
二、發行人律師聲明
本所及簽字的律師已閱讀國光電器股份有限公司非公開發行股票發行情況報告暨上市公告書，確認本次非公開發行情況報告暨上市公告書與本所出具的法律意見書不存在矛盾。本所及簽字律師對非公開發行股票發行情況報告暨上市公告書中引用的法律意見書內容無異議，確認發行情況報告暨上市公告書不致因所引用內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
經辦律師（簽字）：______________ _____________ ____________
宋曉明 余洪彬 張一鵬
律師事務所負責人（簽字）：______________
張學兵
北京市中倫律師事務所
年 月 日
關于國光電器股份有限公司
非公開發行股票發行情況報告暨上市公告書的
審計機構聲明
國光電器股份有限公司董事會：
本所及簽字注冊會計師已閱讀《國光電器股份有限公司非公開發行股票發行
情況報告暨上市公告書》（以下簡稱“發行情況報告暨上市公告書”），確認發
行情況報告暨上市公告書中引用的有關經審計的2015、2016及2017年度財務報表，與本所出具的上述審計報告的內容無矛盾之處。本所及簽字注冊會計師對發行人
在發行情況報告暨上市公告書中引用的上述審計報告的內容無異議，確認發行情
況報告暨上市公告書不致因完整準確地引用上述報告而導致在相應部分出現虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對本所出具的上述報告的真實性、準確性和
完整性依據有關法律法規的規定承擔相應的法律責任。
簽字注冊會計師：王斌 簽字注冊會計師：麥展鵬
會計師事務所負責人：李丹
普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）
年 月 日
關于國光電器股份有限公司
非公開發行股票發行情況報告暨上市公告書的
驗資機構聲明
國光電器股份有限公司董事會：
本所及簽字注冊會計師已閱讀《國光電器股份有限公司非公開發行股票發行情況報告暨上市公告書》（以下簡稱“發行情況報告暨上市公告書”），確認發行情況報告暨上市公告書與本所出具的報告號為普華永道中天驗字（2018）第0398號及普華永道中天驗字（2018）第0404號的驗資報告的內容無矛盾之處。本所及簽字注冊會計師對發行人在發行情況報告暨上市公告書中引用的上述驗資報告的內容無異議，確認發行情況報告暨上市公告書不致因完整準確地引用上述報告而導致在相應部分出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對本所出具的上述報告的真實性、準確性和完整性依據有關法律法規的規定承擔相應的法律責任。
簽字注冊會計師：王斌 簽字注冊會計師：麥展鵬
會計師事務所負責人：李丹
普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）
年 月 日
第六節備查文件
一、備查文件
以下備查文件，投資者可以在國光電器股份有限公司查閱：
1、保薦機構出具的發行保薦書和盡職調查報告；
2、發行人律師出具的法律意見書和律師工作報告；
3、其他與本次非公開發行股票相關的重要文件。
二、查閱地點及時間
（一）發行人：國光電器股份有限公司
辦公地址：廣州市花都區新雅街鏡湖大道8號
電話號碼：020-28609688
傳真號碼：020-28609396
（二）保薦機構（主承銷商）：東興證券股份有限公司
辦公地址：北京市西城區金融大街5號新盛大廈B座12層、15層電話：010-66551360、010-66551370
傳真：010-66551380、010-66551390
（三）查閱時間
股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《國光電器股份有限公司非公開發行股票發行情況報告暨上市公告書》之蓋章頁）
國光電器股份有限公司
年 月 日
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