*ST東南:關于對深圳證券交易所2018年年報問詢函(中小板年報問詢函【2019】第434號)的回復
浙江大東南股份有限公司 關于對深圳證券交易所 2018 年年報問詢函（中小板年報 問詢函【2019】第 434 號）的回復 2019 年 7 月 3 日，浙江大東南股份有限公司（以下簡稱“公司”）收到深圳 證券交易所中小板公司管理部下發的《關于對浙江大東南股份有限公司 2018 年 年報的問詢函》（中小板年報問詢函【2019】第 434 號，以下簡稱“《問詢函》”）。 公司現就《問詢函》相關問題回復如下： 1、報告期內，你公司實現營業收入 14.65 億元，同比增長 39.76%；實現歸 屬于上市公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）4,009 萬元，同比增長 107.06%。 請補充說明： （1）2012 年至今，你公司扣除非經常性損益后凈利潤（以下簡稱“扣非后 凈利潤”）連續 7 年為負。請結合你公司主營業務的經營環境、市場競爭、產品 毛利率及其變化情況，說明連續 7 年扣非后凈利潤為負的原因，主營業務是否 具備可持續性盈利能力。 回復： 1.2012 年-2018 年扣除非經常性損益后凈利潤情況表： 單位：元 b 資產減值損失（主要 歸屬于母公司所有 a 扣非經常性損 包括固定資產減值，商 年度 者凈利潤 益后凈利潤 譽減值，無形資產減 a+b 值、存貨跌價、壞賬損 失等） 2012 -55,539,146.06 -87,827,081.32 24,278,216.66 -63,548,864.66 2013 14,923,662.53 -76,080,393.55 -1,237,127.42 -77,317,520.97 2014 11,575,814.28 -104,472,825.86 29,125,257.98 -75,347,567.88 2015 15,302,484.99 -121,204,805.69 35,135,567.42 -86,069,238.27 2016 -185,607,784.16 -195,542,480.95 80,329,162.02 -115,213,318.93 2017 -567,593,106.64 -669,327,548.73 573,519,827.95 -95,807,720.78 2018 40,087,617.24 -109,887,831.29 64,397,956.40 -45,489,874.89 如上表所示，公司主營業務凈利潤雖連續為負，但已逐漸好轉，公司整體經 營情況趨好。 2.2012 年-2018 年主要產品毛利率情況表： 單位：元 2012 年 分產品 主營業務收入 主營業務成本 毛利率 BOPP 膜 294,715,913.14 276,774,197.64 6.09% CPP 膜 169,951,943.46 179,110,651.91 -5.39% BOPET 膜 200,305,940.23 224,193,155.89 -11.93% 2013 年 分產品 主營業務收入 主營業務成本 毛利率 BOPP 膜 310,194,641.38 292,269,056.13 5.78% CPP 膜 184,371,450.76 195,008,789.55 -5.77% BOPET 膜 166,902,316.25 182,364,918.12 -9.26% 2014 年 分產品 主營業務收入 主營業務成本 毛利率 BOPP 膜 327,264,954.32 292,971,308.32 10.48% CPP 膜 223,774,100.14 231,495,043.60 -3.45% BOPET 膜 315,543,256.18 350,009,162.63 -10.92% 2015 年 分產品 主營業務收入 主營業務成本 毛利率 BOPP 膜 242,207,506.57 212,575,253.24 12.23% CPP 膜 164,970,680.29 170,751,892.98 -3.50% BOPET 膜 355,414,681.46 403,020,164.44 -13.39% 2016 年 分產品 主營業務收入 主營業務成本 毛利率 BOPP 膜 238,692,969.15 202,727,809.35 15.07% CPP 膜 176,378,195.07 174,411,545.11 1.12% BOPET 膜 351,622,079.41 364,729,755.90 -3.73% 2017 年 分產品 主營業務收入 主營業務成本 毛利率 BOPP 膜 239,845,938.58 205,609,232.64 14.27% CPP 膜 159,189,112.15 157,378,785.68 1.14% BOPET 膜 405,577,105.96 416,001,597.61 -2.57% 光學膜 106,389,250.32 94,746,819.47 10.94% 2018 年 分產品 主營業務收入 主營業務成本 毛利率 BOPP 膜 223,380,390.87 189,136,812.21 15.33% CPP 膜 127,743,161.00 127,628,540.18 0.09% BOPET 膜 656,712,045.47 601,453,261.21 8.41% 光學膜 364,837,390.90 327,940,038.54 10.11% 近年來，傳統薄膜行業市場競爭激烈，同時公司管理存在一定問題，導致扣非后凈利潤為負。 2017 年開始公司對內部管理制度進行了完善，開展了如下工作：調整銷售班子及銷售模式，堅持以客戶為中心，持續創新，在服務好現有客戶的基礎上，加大新客戶的開發力度，并通過技術開發，研發高端產品，形成產品差異化，提高市場競爭優勢。 一、針對聚酯薄膜的經營環境持續向好，市場供需基本平衡，產品品質提升，差異化產品增加，產品結構改善，改變了原先單一生產普通薄膜的局面。光學膜、背板膜、轉移膜、直壓膜等新品均具備大規模生產能力，使產品的附加值有較大 提高，抵御市場風險的能力進一步加強。主要產品 BOPET 膜 2018 年銷量 68986 噸，達到全部產能的 77%，并使毛利率從負轉正，已具備盈利能力：新材料產品 兩條 5 萬噸光學膜生產線，分別已于 2017 年、2018 年正式投產銷售，2018 年銷 量 40526 噸，達到全部產能的 74%，毛利率達到 10%以上； 二、CPP 膜加大管理體制改革，銷售決策權更加靈活接近市場最前線，2019上半年產銷穩中有增。?內部加大管理挖潛力度，分切的廢料邊球通過技術改造， 直接進行在線回收使用，從 2018 年的每個月 20 多噸邊球使用量，到 2019 年上 半年逐步增加到約 60 噸的在線回用量，年節約成本費用約 150-200 萬元。?加強質量細節管理，減少返工成本，加大新產品的開發力度。目前比較新的鋰電池 軟包 CPP 需求量也從原來 1-2 噸提高到 5-10 噸，本產品附加值較高。阻隔型 MCPP 經過多年研發，取得階段性成果，下游客戶經過批試，逐步放量 2-3 噸小試，有望在藥包上得到推廣應用，未來前景趨好。?加強與下游客戶深化連接關系，應對與競爭對手的流延加鍍鋁一體化競爭挑戰，且與下游鍍鋁廠客戶進行上下游深度合作，進展良好，市場優勢逐漸凸顯。 三、產品 BOPP 膜，主要包括高壓電力粗化膜、超薄基膜、高壓中頻點熱粗化膜、高壓微波粗化膜、耐高溫基膜、金屬化膜、普通基膜等產品。電容膜具有卷繞性好等特征，可廣泛應用于 LED 燈、電動汽車、特種電機、家電等領域。報告期內開發了高壓脈沖、直流支撐、高壓無油和智能低壓并聯產品用膜，且生產 的特高壓電容膜產品，已列入國家特高壓電力建設目錄，成為新的利潤增長點。 四、產品光學膜，主要應用于高端液晶顯示器材背光膜組、抗靜電保護膜、觸摸屏保護膜、汽車玻璃隔熱貼膜等。液晶電視機、智能手機、平板電腦等消費類電子產品市場的持續增長帶動了液晶顯示器材行業的快速發展，光學級聚酯薄膜產品受益于此，市場空間廣闊。產品分為：光學級基膜和光學膜在線涂布。2018年光學膜新材料項目全面竣工投產，并與客戶進行 50μ -250μ 全厚度全方位合作，所生產的 250μ 、188μ 厚度已得到客戶的認可，經濟效益已逐步顯現。 綜上分析，主營業務已具備可持續性盈利能力。 （2）主營業務分產品構成中，BOPET 膜和光學膜報告期內分別實現營業收 入 6.57 億元和 3.65 億元，同比增長 61.92%和 242.93%。請說明 BOPET 膜和光 學膜營業收入大幅增長的原因。 回復： 1.BOPET 膜營業收入較同比增長 61.92%，主要系 2017 年 1379 生產線因故一 直停機維修狀態，至 2017 年 9 月才恢復正常開機生產，另 2018 年整體行情較 2017 年趨好，銷量、單價均比 2017 年大幅增加，從而導致營業收入大幅增加。 2.光學膜營業收入較上年同期增加 242.93%，主要系子公司杭州大東南高科包裝有限公司（以下簡稱“杭州高科”）布魯克納光學膜線于 2017 年 5 月份開始 穩產，東麗光學膜 2.5 萬噸生產線于 2018 年 4 月底調試結束，開始正常生產銷 售，2018 年有兩條光學膜生產線正常生產銷售，生產線品種穩步差異化，單位售價也有提高，從而導致營業收入大幅增加。 （3）報告期內，你公司人均營業收入 204 萬元，同比增長 77.18%，其中在 職員工數量由 909 人下降到 717 人。請說明人均營業收入增長的原因，并結合同行業可比公司情況，說明其合理性。 回復： 職工人數減少的主要原因： 1.全資子公司浙江綠海新能源科技有限公司（以下簡稱“綠海新能源”）是勞動密集型企業。從 2017 年開始，由于銷售力量、技術力量不足，產品在市場上拓展緩慢，2018 年呈停線狀態，人員流失較多； 2.全資子公司上海游唐網絡技術有限公司由于游戲行業發生了巨大的轉變以及“滑坡”，市場不景氣，導致部分員工流失； 人均營業收入增長的原因： 1.公司新投產的光學膜生產線是全自動化操作，形成員工人數下降，人均營 業收入增長的趨勢。 2.2018 年公司通過工資改革和人員調整，完善績效考核方案，建立了品管 員特種膜質量管控辦法，從主線到分切，品管員全面進行監督檢查控制，帶動了 產品質量標準的建立和完善。公司區 CPP、PET 生產線調整了管理模式，制定了 目標計劃，落實了經濟責任制，加強了內部考核，提升了員工效率，助力人均營 業收入的增長。 2017 年至 2018 年，公司及同行業可比上市公司人均營業收入情況如下： 變動幅度 員工人數 營業收入 2017 年人均 2018 年人均 人均營業收 公司 收入（萬元） 收入（萬元） 入增長率 王子新材（002735） 19.21% 52.41% 43.19 55.22 27.85% 新綸科技（002341） 34.22% 55.67% 93.33 108.24 15.98% 三利譜（002876） 10.48% 7.99% 51.94 50.77 -2.25% *ST 東南（002263） -21.12% 39.76% 115.35 204.37 77.18% 結合上表，報告期內，公司人均營業收入增長率高于上述同行業可比上市公 司，主要原因為公司在職員工人數減少，而同行業其他上市公司在職員工人數呈 上升趨勢。 （4）報告期內，你公司經營活動產生的現金流量凈額為 2.58 億元，同比 增長 280%。請結合經營活動產生的現金流量的具體構成，說明大幅增長的原因。 回復： 2017 年度、2018 年度經營活動產生的現金流量對比表如下： 單位：萬元 項目 本期數 上年數 變動凈額 變動幅度 經營活動產生的現金流量： 銷售商品、提供勞務收到的現金 165,877.65 99,438.93 66,438.72 66.81% 收到的稅費返還 7,656.47 274.59 7,381.88 2688.34% 收到其他與經營活動有關的現金 2,527.91 3,709.58 -1,181.67 -31.85% 經營活動現金流入小計 176,062.03 103,423.09 72,638.94 70.23% 購買商品、接受勞務支付的現金 134,848.79 85,091.58 49,757.21 58.47% 支付給職工以及為職工支付的現金 6,876.19 6,448.54 427.65 6.63% 支付的各項稅費 3,547.90 1,381.62 2,166.28 156.79% 支付其他與經營活動有關的現金 4,980.34 3,706.09 1,274.25 34.38% 經營活動現金流出小計 150,253.21 96,627.82 53,625.39 55.50% 經營活動產生的現金流量凈額 25,808.82 6,795.27 19,013.55 279.81% 如上表所示，本期經營活動產生的現金流量凈額同比增長 280%，主要是收 到的稅費返還較上期大幅增長，以及銷售商品、提供勞務收到的現金增長幅度大于購買商品、接受勞務支付的現金的增長幅度所致。 本期收到的稅費返還金額較上期增加 7,381.88 萬元，原因主要系：2018 年 度本公司子公司杭州高科收到退還的增值稅留抵稅額 6,700.51 萬元，本公司子公司綠海新能源收到退還的增值稅留抵稅額 874.91 萬元，2017 年度本公司及本公司子公司無收到退還增值稅留抵稅額的情況。 本期銷售商品、提供勞務收到的現金較上期增加 6.65 億元，購買商品、接受勞務支付的現金較上期增加 4.98 億元，這兩項與公司主營業務銷售采購直接相關的現流變動導致經營活動產生的現金流量凈額較上期增長 1.67 億元。形成該增長的主要原因是由于本期營業收入、營業成本增長，營業毛利增長，以及經營性應收票據、應收賬款及預收款項收回的銷售款較上年同期增加所致。與上年相比，本年營業收入增加 4.17 億元，營業成本增加 3.54 億元，營業毛利增加0.63 億元。營業收入成本及營業毛利大幅增長的原因主要系 BOPET 膜和光學膜 毛利增長所致：①本期 BOPET 膜銷售數量同比增長 28.49%，平均售價增加 2 元/ 公斤左右，營業收入較上期相比增加 25,113.49 萬元，漲幅 61.92%，平均單位成本同比增長 1.5 元/公斤左右，營業成本較上期相比增加 18,545.17 萬元，增漲幅 44.58%；②本期新增 1 條光學膜生產線并已投產，本期光學膜銷售數量較上期同比增長 81.00%，平均售價增加 1 元/公斤左右，本期光學膜營業收入與上 期相比增加 25,844.81 萬元，漲幅 242.93%，平均單位成本增加 1 元/公斤左右， 營業成本金額較上期增加 23,319.32 萬元，漲幅 246.12%。此外，2018 年度通過經營性應收票據、應收賬款及預收款項收回的銷售款較上年同期增加 0.36 億元。 綜上所述，報告期內本公司經營活動產生的現金流量凈額同比增長 280%，主要原因系本期收到的稅費返還較上期大幅增加、本期營業毛利較上期明顯增長、以及本期銷售收款情況較上期有所改善。 2、報告期內，你公司來自非經常性損益的金額合計 1.50 億元，占凈利潤 的比例為 374%。請補充說明： （1）報告期內，你公司非流動資產處置損益 8,115 萬元，主要是子公司寧 波大東南萬象科技有限公司（以下簡稱“寧波萬象”）轉讓部分土地使用權和廠 房。根據你公司于 2019 年 1 月 8 日披露的《關于對深交所問詢函的回復公告》， 寧波萬象于 2018 年 12 月底收到轉讓款項 2,833.78 萬元，截止 2019 年 1 月 3 日已累計收到轉讓款項 4,833.78 萬元、銀行保函 4,000 萬元，剩余 800 萬元將 在開具發票之后足額支付。請說明寧波萬象截至目前是否已全額收到轉讓款項，如否，請說明原因以及上述會計處理是否符合《企業會計準則》的規定。 回復： 2018 年 12月，公司之子公司寧波萬象分別與寧波舒普機電股份有限公司(以下簡稱“舒普機電”)、寧波紐新克電機股份有限公司(以下簡稱“紐新克電機”)簽訂房地產買賣合同，寧波萬象將其持有的位于寧波市鄞州區金源路 788 號的部分土地使用權及廠房轉讓給舒普機電和紐新克電機，其中：將土地面積15,802.20 平方米、廠房建筑面積 10,196.86 平方米的房地產轉讓給舒普機電；將土地面積 12,332.23 平方米、廠房建筑面積 6,839.13 平方米的房地產轉讓給紐新克電機。經各方協商一致，本次轉讓價款合計為人民幣 9,633 萬元。交易雙 方已于 2018 年 12 月 29 日辦妥不動產權證的變更過戶手續。截止本問詢函回復 日，寧波萬象已全額收到舒普機電和紐新克電機的支付的轉讓款項共 9,633.78萬元。 鑒于寧波萬象已于 2018 年 12 月 29 日完成擬轉讓不動產的權屬變更過戶手 續，并已將相關不動產實際交付給交易對手方舒普機電和紐新克電機，寧波萬象對該等不動產不再實施控制，該等不動產所有權上的主要風險和報酬已轉移給交易對手方，因此截至 2018 年末，寧波萬象上述處置不動產的交易實際已完成。同時，截至 2018 年末，寧波萬象已收到大部分轉讓價款，公司預計尚未收到的尾款不存在不能如期履約之風險。因此公司應在 2018 年度對上述資產處置交易進行會計處理，確認資產處置損益。 根據《企業會計準則第 4 號――固定資產》第二十三條的規定，企業***、轉讓、報廢固定資產或發生固定資產毀損，應當將處置收入扣除賬面價值和相關稅費后的金額計入當期損益。根據《企業會計準則第 6 號――無形資產》第二十二條的規定，企業***無形資產，應當將取得的價款與該無形資產賬面價值的差 額計入當期損益。按照財政部 2017 年 12 月 25 日發布的《財政部關于修訂印發 一般企業財務報表格式的通知》(財會[2017]30 號)相關規定，企業處置未劃分 為持有待售的固定資產、無形資產而產生的處置利得計入“資產處置收益”項目。 綜上所述，公司將上述資產處置產生的損益計入 2018 年度的“資產處置收 益”項目，計入 2018 年度利潤表，其會計處理符合企業會計準則的相關規定。 會計師核查意見 我們認為公司將上述資產處置產生的損益計入 2018 年度的“資產處置收益”項目，計入 2018 年度利潤表，其會計處理符合企業會計準則的相關規定。 （2）報告期內，你公司計入當期損益的政府補助為 2,843 萬元。請說明政 府補助內容、取得時間、是否具備可持續性、是否及時履行了信息披露義務，以及會計處理是否符合《企業會計準則》的規定。 回復： 公司計入當期損益的政府補助為 2,843 萬元，政府補助內容、取得時間詳見下表： 單位：元 與資產相關 計入當期損益 補助項目 取得時間 初始確認金額 /與收益相 損益項目 金 額 產業振興和技術改造項目中 2012/12/20 60,170,000.00 與資產相關 其他收益 1,826,969.73 央財政補助資金 工業轉型升級財政專項資金 2013/8/29 1,900,000.00 與資產相關 其他收益 57,690.58 科技扶持專項資金 2017/2/16 5,541,200.00 與資產相關 其他收益 169,453.68 杭州市發展循環經濟專項資 2012/12/31 250,000.00 與資產相關 其他收益 16,666.67 金 2010 年重點產業振興和技術 2010/12/17 6,640,000.00 與資產相關 其他收益 442,666.66 改造(第三批、第四批)補助 產業結構調整項目(第二批) 2013/9/22 8,240,000.00 與資產相關 其他收益 549,333.34 補助 寧波市 2013 年度重點企業技 2013/11/21 3,680,000.00 與資產相關 其他收益 245,333.34 術改造項目第二批補助 寧波市 2014 年度重點企業技 2014/7/24 2,597,000.00 與資產相關 其他收益 173,133.34 術改造項目第一批補助 寧波市 2014 年度重點企業技 2014/12/29 1,259,000.00 與資產相關 其他收益 83,933.28 術改造項目第二批補助 2017 年度穩增促專項資金 2018/9/6 548,714.00 與收益相關 營業外收入 548,714.00 潘火街道(投創中心)2017 年 2018/5/7 120,000.00 與收益相關 營業外收入 120,000.00 度獎勵經費 與資產相關 計入當期損益 補助項目 取得時間 初始確認金額 /與收益相 損益項目 金 額 17 年度清潔生產審核企業補 2018/1/17 80,000.00 與收益相關 其他收益 80,000.00 助 企業安全生產標準化獎勵補 2018/10/12 4,000.00 與收益相關 其他收益 4,000.00 助經費 城鎮土地使用稅減免 2018/12/17 228,628.80 與收益相關 其他收益 228,628.80 科技扶持專項資金 2018/1/12 200,000.00 與收益相關 其他收益 200,000.00 2017 年度高新技術企業獎勵 2018/8/13 100,000.00 與收益相關 其他收益 100,000.00 經費 房產稅減免 2018/7/18 233,281.68 與收益相關 其他收益 233,281.68 專利資助 2018/1/18 9,000.00 與收益相關 其他收益 9,000.00 專利資助 2018/4/18 15,000.00 與收益相關 其他收益 15,000.00 2018 年科技補助資金 2018/12/18 19,232,400.00 與收益相關 營業外收入 19,232,400.00 企業轉型升級扶持資金 2018/4/2 700,000.00 與收益相關 營業外收入 700,000.00 重點企業獎勵 2018/4/23 80,000.00 與收益相關 營業外收入 80,000.00 搬遷補償款 2018/5/9 3,312,573.00 與收益相關 其他收益 3,312,573.00 合 計 28,428,778.10 上述 2018 年度確認的大額政府補助均為非經常性損益，不具備可持續性。公司及全資子公司當期收到的政府補助及遞延收益當期分攤合計金額為 2,842.88 萬元（其中：計入 2018 年度的政府補助 2,486.36 萬元，遞延收益 2018 年度分攤 356.52 萬元），占公司 2017 年度經審計歸屬于上市公司股東的凈利潤比例為 5%，且未達到《深圳證券交易所股票上市規則》及中小板信息披露公告格式指引《第 44 號 上市公司獲得政府補助公告格式》規定的披露標準，公司無需對相關事項進行單獨披露。 關于政府補助會計處理合規性的說明： 《企業會計準則第 16 號――政府補助》第六條規定，“政府補助同時滿足下列條件的，才能予以確認：(一)企業能夠滿足政府補助所附條件；(二)企業能夠收到政府補助”；第七條的規定，“政府補助為貨幣性資產的，應當按照收到或應收的金額計量”；第八條規定，“與資產相關的政府補助，應當沖減相關資產的賬面價值或確認為遞延收益。與資產相關的政府補助確認為遞延收益的，應當在相 關資產使用壽命內按照合理、系統的方法分期計入損益”；第九條規定，“與收益相關的政府補助，應當分情況按照以下規定進行會計處理：(一)用于補償企業以后期間的相關成本費用或損失的，確認為遞延收益，并在確認相關成本費用或損失的期間，計入當期損益或沖減相關成本；(二)用于補償企業已發生的相關成本費用或損失的，直接計入當期損益或沖減相關成本”。 公司 2018 年度計入當期損益的政府補助為 2,842.88 萬元，其中，與收益相 關的政府補助為 2,486.36 萬元，與資產相關的政府補助為 356.52 萬元。根據公司及相關下屬子公司取得的政府補助文件以及申請政府補助的相關材料，公司及相關下屬子公司在 2018 年度確認相關的政府補助均已滿足政府補助確認的條件，且補助均已收到，符合《企業會計準則第 16 號――政府補助》第六條、第七條的規定。其中，公司確認的與收益相關的政府補助，均并非用于補償企業以后期間的相關成本費用或損失，根據《企業會計準則第 16 號――政府補助》第九條的相關規定，直接計入當期損益；公司確認的與資產相關的政府補助，在以前年度取得補助時已計入遞延收益，并在相關資產達到預定可使用狀態后，在資產使用壽命內平均分攤計入其他收益，會計處理符合《企業會計準則第 16 號――政府補助》第八條的相關規定。 會計師核查意見 我們認為公司 2018 年度政府補助的會計處理符合企業會計準則的相關規定。 （3）你公司非經常性損益構成中，除上述各項之外的其他營業外收入和支出為 1,575 萬元。請說明其他營業外收入和支出的具體內容，以及會計處理是否符合《企業會計準則》的規定。 請年審會計師對上述事項核查并發表明確意見。 回復： 除政府補助之外的其他營業外收入和支出為 1,575.08 萬元，具體內容如下表所示： 單位：元 項 目 本期數 項 目 本期數 營業外收入 16,057,963.25 其中：罰沒及違約金收入 467,375.27 無需支付的應付款 15,584,500.00 其他 6,087.98 減：營業外支出 307,119.18 其中：對外捐贈 5,000.00 罰款支出 30,000.00 賠償金、違約金 149,351.26 稅收滯納金 122,014.17 其他 753.75 合 計 15,750,844.07 營業外收入主要內容說明：無法支付的應付款 15,584,500.00 元，系陸�F、韓軍本期同意豁免本公司應支付的上海游唐網絡技術有限公司股權轉讓剩余對價款；罰沒及違約金收入 467,375.27 元，系子公司杭州大東南高科包裝有限公司當期實際收到的罰沒及違約金收入，其中：因杭州歐鑫新能源有限公司未能按期完成“分布式太陽能光伏項目”建設收取違約金 288,242.27 元，因常德金德新材料科技股份有限公司拖欠貨款收取違約金 165,808.00 元，因上海群琪硅塑科技有限公司逾期提貨賠償損失 13,275.00 元。 營業外支出主要內容說明：賠償金、違約金 149,351.26 元，主要系子公司上海游唐網絡技術有限公司因其開發的《夢幻石器 OL》游戲侵犯了北京銀河聚陣網絡技術有限公司擁有的《石器時代》及《石器時代 2》在中國大陸地區的獨占授權許可權，于本期確認賠償損失 111,749.30 元，其余為各子公司零星罰沒支出 37,601.96 元；稅收滯納金 122,014.17 元，系子公司寧波大東南萬象科技有限公司支付的進口貨物滯報金；罰款支出 30,000.00 元，系子公司杭州大東南高科新材料有限公司支付的環保行政處罰款；對外捐贈 5,000.00 元，系子公司寧波大東南萬象科技有限公司支付佛山市盈博萊科技股份有限公司年費贊助款。 會計師核查意見 我們認為公司 2018 年度確認的其他營業外收入和支出符合公司的實際情況，賬務處理符合《企業會計準則》的相關規定。 3、《年度關聯方資金占用專項審計報告》顯示，你公司控股股東浙江大東南集團有限公司（以下簡稱“大東南集團”）及其附屬企業 2018 年度累計非經營性占用上市公司資金 117,510.11 萬元，截至 2018 年末占用資金余額為 73,355.19 萬元。截至 2019 年 6 月 28 日，大東南集團及其關聯方已償還上述占 款。請說明上述資金占用發生時間、日最高余額、參與人員，以及你公司董監高是否履行了誠信勤勉義務。 回復： 經公司自查，上述資金占用發生時間為 2018 年 1 月 2 日至 2018 年 11 月 11 日期間，日最高余額為 68,094.87 萬元。深圳證券交易所在 2018 年年報問詢期間，公司尚處于立案調查階段，部分違規事項尚待明確，證券監管部門未出具正式調查意見。根據中國證券監督管理委員會浙江監管局出具的《行政處罰決定書》（【2019】7 號），公司原控股股東浙江大東南集團有限公司及關聯方諸暨萬能包裝有限公司在 2016-2018 年間頻繁、大量非經營性占用公司及子公司資金。其中 2016 年發生資金占用 52 筆，累計占用金額 931,725,129.35 元，期末占用余額 262,688,745.28 元 ； 2017 年 發 生 資 金 占 用 120 筆 ， 累 計 占 用 金 額 1,103,660,751.54 元，期末占用余額 226,788,000 元；2018 年發生資金占用 103 筆，累計占用金額 665,049,313 元，期末占用余額 680，948,715.73 元。截至 2019 年 6 月 26 日，占用資金及其利息已歸還。資金占用參與人員為公司原實際 控制人、董事長黃飛剛及融資部經辦人員，公司其他董監高不知悉、未參與。 資金占用發生的原因是由于原控股股東及公司原董事長黃飛剛違反公司內控制度，隱瞞、超越職責權限及公司決策程序，違規將上市公司資金轉入控股股東及其控制的其他公司賬戶且未進行賬務處理。由于公司原控股股東規范意識不足，未能有效執行公司內部控制制度，最終導致了上述行為的發生。公司其他董監高均不知曉上述款項收付情況，故未能及時制止資金占用的發生。公司其他董監高在知曉資金占用事項發生后，已積極督促原董事長、控股股東及其管理人盡快履行債務清償義務或解除擔保合同，妥善解決違規擔保事項，截至本回復出具之日，原控股股東已于 2019 年 6 月全額償還上述占用資金，并支付了相應的資金占用利息，避免了公司及中小股東利益受到損害。上市公司其他董監高成員已在其可知、可行范圍內履行了誠信勤勉義務。 4、報告期內，你公司違規擔保金額 29,340 萬元，占 2017 年末凈資產的比 例為 13.43%。請以列表方式逐項披露上述對外擔保的具體情況，包括但不限于 被擔保的事項、簽署相關合同時間、擔保期、擔保額度、實際擔保金額、被擔 保方情況、反擔保情況及其充分性、參與人員、已履行的擔保責任，未履行審 議程序和信息披露義務的原因，以及你公司董監高是否履行了誠信勤勉義務。 并請自查是否存在其他應披露未披露的違規擔保事項，如存在，請補充披露。 回復： 1.報告期內，公司違規對外擔保事項的具體情況 與上市 反擔保 已經履 序號 擔保對 合同簽 公司關 擔保金額 擔保類型 擔保期 的情況 參與人員 行的擔 象名稱 署時間 系 （萬元） 及其充 保責任 分性 豐球集 實際控制人 1 團有限 2018.6 非關聯 3,000.00 連帶責任 2018.6.29- 反擔保 黃水壽、黃 無 公司 方 擔保 2018.12.28 飛剛及相關 人員 豐球集 實際控制人 2 團有限 2018.7 非關聯 2,840.00 連帶責任 2018.7.12- 反擔保 黃水壽、黃 無 公司 方 擔保 2018.12.17 飛剛及相關 人員 浙江大 實際控制人 3 東南集 2017.1 關聯方 3,500.00 連帶責任 未明確 無反擔 黃水壽、黃 無 團有限 擔保 保 飛剛及相關 公司 人員 浙江大 實際控制人 4 東南集 2017.1 關聯方 ― 連帶責任 2017.1.10- 無反擔 黃水壽、黃 無 團有限 擔保 2017.12.31 保 飛剛及相關 公司 人員 浙江大 實際控制人 5 東南集 2017.8 關聯方 6,000.00 連帶責任 2017.8.21- 無反擔 黃水壽、黃 無 團有限 擔保 2018.8.20 保 飛剛及相關 公司 人員 浙江大 實際控制人 6 東南集 2017.1 關聯方 10,000.00 連帶責任 6 個月 無反擔 黃水壽、黃 無 團有限 1 擔保 保 飛剛及相關 公司 人員 浙江大 實際控制人 7 東南集 2017.1 關聯方 2,400.00 連帶責任 6 個月 無反擔 黃水壽、黃 無 團有限 1 擔保 保 飛剛及相關 公司 人員 浙江大 實際控制人 8 東南集 2018.1 關聯方 2,200.00 連帶責任 2018.1.18- 無反擔 黃水壽、黃 無 團有限 擔保 2018.3 保 飛剛及相關 公司 人員 浙江大 實際控制人 9 東南集 2018.2 關聯方 3,600.00 連帶責任 3 個月 無反擔 黃水壽、黃 無 團有限 擔保 保 飛剛及相關 公司 人員 10 浙江大 2018.3 關聯方 ― 連帶責任 未明確 無反擔 實際控制人 無 與上市 反擔保 已經履 序號 擔保對 合同簽 公司關 擔保金額 擔保類型 擔保期 的情況 參與人員 行的擔 象名稱 署時間 系 （萬元） 及其充 保責任 分性 東南集 擔保 保 黃水壽、黃 團有限 飛剛及相關 公司 人員 合計 33,540 - - - - - 前述被擔保方基本情況如下： （1）浙江大東南集團有限公司 截至 2018 年 12 月 31 日，大東南集團持有公司 27.91%，為公司原控股股東。 大東南集團于 2018 年 10 月 18 日進入破產重整程序，2019 年 6 月 26 日，浙江 省諸暨市人民法院下發的《民事裁定書》（[2018]浙 0681 破 23 號之四），裁定批 準大東南集團重整計劃，以及終止大東南集團重整程序。截至本回復出具之日， 大東南集團已完成破產重整，大東南集團持有的公司所有股份由諸暨市水務集團 有限公司（以下簡稱“水務集團”）承接。 （2）豐球集團有限公司 豐球集團有限公司（以下簡稱“豐球集團”）成立于 1994 年 4 月 4 日，注冊 資本 12,300 萬人民幣，主營業務范圍生產、銷售泵、電機及配件、農業機械、 太陽能光伏產品等產品。豐球集團與大東南集團同為諸暨市大東南小額貸款有限 公司股東。 2.未履行審議程序及信息披露義務的原因以及公司董監高的誠信勤勉義務 序號 1、2 涉及的擔保事項，公司為非關聯方豐球集團提供反擔保，金額合 計 5,840 萬元。就該對外擔保事項，因諸暨大東南紙包裝有限公司（大東南集團 全資子公司）及大東南集團分別向向中國農業銀行諸暨市支行借款，豐球集團為 大東南集團提供連帶責任保證擔保，為了保障豐球集團前述擔保債權的實現，公 司與豐球集團簽署《反擔保保證合同》形成對外擔保。 序號 3 至 10 涉及的擔保事項，是因公司原控股股東大東南集團向第三方借 款需要擔保，公司為其借款提供連帶責任擔保。其中序號 4、5、8 涉及的擔保事 項，相關當事人均已向公司出具《承諾函》，其與大東南集團之間的債權債務以 及其他保證人之間的債權債務關系的處理均與公司及下屬子公司無關，公司無需 承擔擔保責任。 上述對外擔保事項均由公司原實際控制人黃水壽、黃飛剛主導，公司融資部 經辦人員利用職務之便配合完成擔保合同的蓋章，上市公司其他董監高不知悉、 未參與。深圳證券交易所在 2018 年年報問詢期間，公司原控股股東處于破產重整階段，所涉違規的違規擔保、共同借款等合同，被債權人直接提交至原控股股東破產管理人處，公司未能及時了解到部分違規擔保和共同借款合同中有黃劍鵬、彭莉麗、史武軍存在違規事項。前述參與人員未將前述擔保事項告知上市公司，也未按照公司內控制度要求履行用印申請流程；同時相關借款合同和保證合同等資料均保存于原控股股東大東南集團處，上市公司其他董監高成員對擔保事項均不知情，由此導致上市公司未按照《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等的規定履行召集、召開董事會及股東大會并進行審議的程序，形成違規擔保。 上市公司及其他董監高自公司作為被告被相關方起訴時尚知曉存在違規擔保事項，并積極督促原董事長、控股股東及其管理人盡快履行債務清償義務或解除擔保合同，妥善解決違規擔保事項，但由于大東南集團處于破產重整階段，對外債務需要統籌處理，無法個別處理，因此未能完全解除違規擔保事項。上市公司其他董監高成員已在其可知、可行范圍內履行了誠信勤勉義務。 截至本回復出具之日，經公司審慎自查，不存在其他應披露未披露的違規擔保事項。 5、截至報告期末，你公司因違規對外擔保被起訴，涉及金額 8,799 萬元， 債權人實際已起訴金額 4,816 萬元。針對上述訴訟事項，你公司未計提預計負債。請補充說明： （1）上述訴訟截至目前進展情況，是否及時履行了信息披露義務，并請自查是否存在其他應披露未披露的訴訟事項，如存在，請補充披露。 回復： 1.截止 2018 年 12 月 31 日，本公司因大東南集團對外借款提供擔保而分別 被大連金瑪商城企業集團有限公司、寧波厚道信知投資合伙企業(有限合伙)等起訴，起訴案涉擔保借款本金金額合計為 7,600 萬元，結合相關案件中債權人起訴情況，該等擔保訴訟事項預計涉及的金額合計約為 8,799.55 萬元(包括債務本息、預計的違約金、為實現債權發生的費用等)，債權人實際已起訴金額約為4,816.13 萬元。 1）2018 年度大東南集團公司與大連金瑪商城企業集團有限公司簽訂借款合 同，借款金額 4,000 萬元，本公司、黃水壽、黃飛剛、黃生祥為該筆借款提供連帶責任保證擔保。因未按期歸還借款，大連金瑪商城企業集團有限公司已向大連市中級人民法院對本公司及相關方提起訴訟(案號(2018)遼 02 民初 1604 號)。 2019 年 4 月 30 日，大連市中級人民法院裁定將本案移送諸暨市人民法院處理。 2019 年 8 月 5 日，諸暨市人民法院裁定本案按原告大連金瑪商城企業集團有限 公司撤回起訴處理。 2019年9月6日，本公司已主動向諸暨市人民法院提起訴訟（案號（2019）浙0681民初14936號），要求確認保證合同無效，諸暨市人民法院于2019年11月17日作出一審判決，確認保證合同中本公司提供的保證行為無效。大連金瑪商城企業集團有限公司不服一審判決，向紹興市中級人民法院提出上訴,請求撤銷一審判決，并改判駁回本公司的原審訴訟請求。2020年2月3日，紹興市中級人民法院作出二審判決：駁回上訴，維持原判。 2）2018 年度浙江大東南集團有限公司（以下簡稱“大東南集團”）與寧波厚道信知投資合伙企業(有限合伙)（以下簡稱“厚道信知”）簽訂借款合同，借款金額 3,600 萬元。本公司、本公司之子公司寧波大東南萬象科技有限公司（以下簡稱“寧波萬象”）、黃水壽分別與寧波厚道簽訂保證合同，為該筆借款提供連帶責任保證擔保，擔保范圍為本金、利息、違約金、補償金、賠償金、逾期利息等款項。 因大東南集團未如期償還借款本息，厚道信知于 2018 年 6 月向杭州市西湖 區人民法院提起訴訟(案號(2018)浙 0106 民初 4838 號)，原告厚道信知請求判決大東南集團承擔利息、逾期罰息、律師代理費合計 214 萬元，請求判決寧波萬象、黃水壽對上述債務承擔連帶清償責任。 杭州市西湖區人民法院于 2019 年 5 月 14 日作出一審判決，判決如下：1、 厚道信知對大東南集團享有借款期內利息90萬元(以借款本金3,600萬元為基數 按年利率 10%計算)及 2018 年 2 月 12 日至 2018 年 5 月 8 日的逾期罰息 119 萬元 (以借款本金 3,600 萬元為基數按年利率 14%計算)的債權；2、黃水壽、寧波萬象對上述借款期內利息及逾期罰息承擔連帶清償責任，黃水壽、寧波萬象承擔保證責任后，有權向大東南集團追償；3、駁回厚道信知其他的訴訟請求。并由大東南集團、寧波萬象、黃水壽負擔案件受理費、財產保全費共 27,630 元。 寧波萬象不服一審判決，于 2019 年 6 月 3 日向杭州市中級人民法院提出上 訴,請求撤銷一審判決中要求上訴人寧波萬象承擔保證責任的部分，請求判令大東南集團、黃水壽承擔一審訴訟費用中的 27,630 元，請求判令厚道信知承擔本 案二審訴訟費用。同時，厚道信知于 2019 年 6 月 10 日向杭州市中級人民法院提 出上訴，要求改判 1、大東南集團支付寧波厚道信知因本案而支出的律師代理費50,000 元、擔保服務費 1,284 元；2、寧波萬象、黃水壽對上述債務承擔連帶清 償責任。杭州市中級人民法院于 2019 年 10 月 15 日作出二審判決（案號（2019） 浙 01 民終 6144 號），判決如下：1、維持杭州市西湖區人民法院(2018)浙 0106 民初 4838 號民事判決第一項、第二項；2、撤銷杭州市西湖區人民法院(2018)浙 0106 民初 4838 號民事判決第三項；3、確認大東南集團欠付厚道信知律師費50,000 元；4、黃水壽、寧波萬象就大東南集團欠付寧波厚道信知律師費 50,000元向厚道信知承擔連帶保證責任；5、駁回厚道信知的其他訴訟請求。 2019 年 12 月 11 日，寧波萬象就本案向浙江省高級人民法院申請再審，要 求改判駁回厚道信知對寧波萬象的訴請請求。截至本回復出具日，該案省高院尚未作出有關裁定。 2019 年 11 月 14 日，厚道信知向諸暨市人民法院提起訴訟（案號（2019） 浙 0681 民初 18219 號），請求判令寧波萬象就大東南集團應向原告歸還編號JK20180201《借款合同》項下的借款本金 3,600 萬元及逾期罰息 1,324.8 萬元的 債務承擔連帶清償責任，2020 年 2 月 17 日，諸暨市人民法院作出一審判決，確 認寧波萬象保證行為無效，駁回厚道信知的訴訟請求。厚道信知提起上訴，2020年 4 月 10 日，紹興市中級人民法院開庭審理，截至本回復出具日，尚未收到判決結果。 2019 年 6 月 13 日，本公司已主動向諸暨市人民法院提起訴訟（案號（2019） 浙 0681 民初 10012 號），要求確認保證合同無效，2020 年 1 月 6 日，諸暨市人 民法院作出一審判決，確認本公司與厚道信知簽訂的《保證合同》無效。厚道信 知提起上訴，2020 年 4 月 16 日，紹興市中級人民法院作出終審判決（（2020） 浙 06 民終 670 號），判決如下：1、駁回上訴，維持原判；2、二審案件受理費80 元，由厚道信知負擔。 根據《深圳證券交易所股票上市規則》第 11.1.1 條之規定“上市公司發生的重大訴訟、仲裁事項涉及金額占公司最近一期經審計凈資產絕對值 10%以上， 且絕對金額超過一千萬元的，應當及時披露”，公司因違規對外擔保被起訴而涉及金額低于公司最近一期經審計凈資產的 10%，公司未以臨時公告予以披露。 2. 為早日解決公司違規擔保風險，維護公司及全體股東利益，公司主動向法院提起訴訟，要求確認公司不承擔有關擔保責任，截至本回復出具之日，經公司審慎自查，具體情況如下： 1)2017 年度大東南集團公司與寧波厚道信尚投資合伙企業(有限合伙)簽訂 借款合同及借款合同之補充協議，約定借款金額 2,400 萬元，借款期限 6 個月。本公司、本公司之子公司寧波萬象公司、黃水壽分別與寧波厚道信尚投資合伙企業(有限合伙)簽訂保證合同，為該筆借款提供連帶責任保證擔保，擔保范圍為本金、利息、違約金、補償金、賠償金、逾期利息等款項。 2019 年 6 月 13 日，本公司已主動向諸暨市人民法院提起訴訟（案號（2019） 浙 0681 民初 10012 號），要求確認保證合同無效，2020 年 1 月 6 日，諸暨市人 民法院作出一審判決，確認本公司與厚道信知簽訂的《保證合同》無效。厚道信 知提起上訴，2020 年 4 月 16 日，紹興市中級人民法院作出終審判決（（2020） 浙 06 民終 670 號），判決如下：1、駁回上訴，維持原判；2、二審案件受理費80 元，由厚道信知負擔。 2)2017 年度大東南集團公司與德清厚道泰富管理咨詢合伙企業(有限合伙) 簽訂借款合同及借款合同之補充協議，約定借款金額 10,000 萬元，借款期限 6個月。本公司、浙江大東南置業有限公司、黃水壽分別與德清厚道泰富管理咨詢合伙企業(有限合伙)簽訂保證合同，為該筆借款提供連帶責任保證擔保，擔保范圍為本金、利息、違約金、補償金、賠償金、逾期利息等款項。 2020 年 1 月 6 日，諸暨市人民法院作出一審判決，確認本公司與德清厚道 泰富管理咨詢合伙企業(有限合伙)簽訂的《保證合同》無效。德清厚道泰富管理 咨詢合伙企業(有限合伙)提起上訴，2020 年 4 月 16 日，浙江省紹興市中級人民 法院作出終審判決（（2020）浙 06 民終 672 號），判決如下：1、駁回上訴，維持原判；2、二審案件受理費 80 元，由德清厚道泰富管理咨詢合伙企業(有限合伙)負擔。 3)2018 年度諸暨大東南紙包裝有限公司與中國農業銀行諸暨市支行簽訂借 款合同，借款金額 3,000 萬元，借款期限自 2018 年 2 月 14 日至 2018 年 6 月 13 日，豐球集團有限公司為該項借款提供連帶責任保證擔保。為實現上述擔保債權 的實現，本公司、黃飛剛、彭莉麗與豐球集團有限公司簽訂反擔保保證合同，本公司、黃飛剛、彭莉麗為豐球集團有限公司提供反擔保，擔保范圍包括豐球集團有限公司代大東南集團公司清償的全部債務，包括借款本金、利息、復息、違約金和實現債權的費用。 公司已于 2019 年 9 月 30 日向諸暨市人民法院提起訴訟（案號（2019）浙 0681 民初 16161 號），要求公司不承擔保證責任。截至本公告披露日，諸暨市人民法院尚未判決。 4)2018 年度大東南集團公司與中國農業銀行諸暨市支行簽訂借款合同，借 款金額 2,840 萬元，借款期限自 2018 年 7 月 12 日至 2018 年 12 月 17 日，豐球 集團有限公司為該項借款提供連帶責任保證擔保。為實現上述擔保債權的實現，本公司、黃飛剛、彭莉麗與豐球集團有限公司簽訂反擔保保證合同，本公司、黃飛剛、彭莉麗為豐球集團有限公司提供反擔保，擔保范圍包括豐球集團有限公司代大東南集團公司清償的全部債務，包括借款本金、利息、復息、違約金和實現債權的費用。 公司已于 2019 年 9 月 30 日向諸暨市人民法院提起訴訟（案號（2019）浙 0681 民初 16158 號），要求公司不承擔保證責任。截至本公告披露日，諸暨市人民法院尚未判決。 公司已于 2019 年 12 月 21 日披露了《關于公司涉及訴訟事項的公告》（公告 編號：2019-098），并分別于 2020 年 2 月 25 日、4 月 28 日披露了《關于公司涉 及訴訟事項的進展公告》（公告編號：2020-003、2020-019）。除上述訴訟事項外，公司不存在其他應披露而未披露的訴訟事項。 （2）針對上述訴訟事項，是否已對或有損失進行合理預計，并足額計提預計負債。請年審會計師核查并發表明確意見。 回復： 公司存在為控股股東等關聯方違規擔保事項，截至 2018 年 12 月 31 日已處 于訴訟狀態的相關未決訴訟標的金額約為 4,816 萬元。公司認為，對于該等訴訟所涉的擔保事項均未按照《公司法》、《公司章程》及相關法律法規的規定履行公司董事會、股東大會審批程序及信息披露義務，公司判斷該等違規擔保對公司不發生效力，公司無需承擔擔保責任，預計不會對公司造成不利影響，因此未計提預計負債。 對于該等訴訟及相關擔保事項，經核查：(1)公司違規為控股股東等關聯方提供的擔保，未履行公司董事會、股東大會審批程序及信息披露義務；(2)對于該等違規擔保的法律效力，公司聘請了北京德恒律師事務所出具了專業的分析意見，公司在判斷該等違規擔保的法律效力時采納了律師的專業意見，根據北京德恒律師事務所的分析意見結論：“上市公司為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保應當經董事會審議通過后，提交公司股東大會審議通過并應在對外擔保發生時及時履行信息披露義務。債權人或擔保權人在接受上市公司擔保前，應盡到足夠的形式審查義務，包括但不限于通過上市公司法定信息披露渠道適當核查以及要求相關方提供相應的內部決策文件，進而判斷相關擔保是否為上市公司真實的意思表示。否則，如相關對外擔保的債權人或擔保權人未能盡到足夠的形式審查義務，從而不屬于相關法律規定的‘善意相對人’，上市公司可以以此向人民法院申請認定相關對外擔保無效”，據此，公司判斷該等違規擔保對公司不發生效力，公司無需承擔擔保責任，相關訴訟預計不會對公司造成不利影響，因此不需計提預計負債；(3)公司之子公司寧波萬象因為控股股東浙江大東南集團有限公司對外借款提供違規擔保，于 2019 年 3 月被債權人朱紅衛起訴，一審法院諸暨市人民法院已于 2019 年 5 月作出判決，認為原告朱紅衛(債權人)不屬于善意相對人，涉案保證行為對被告寧波萬象不發生效力；(4)控股股東浙江大東南集 團有限公司處于破產重整，2019 年 6 月 26 日，經由網絡司法拍賣公開競價程序， 最終選定重整投資者為諸暨市水務集團有限公司，該投資者應繳付的“重整對價”和“股份瑕疵消除資金”合計人民幣 12 億元(其中“股份瑕疵消除資金”確定為 人民幣 10 億元)。根據諸暨市人民法院 2019 年 6 月 26 日裁定批準的《浙江大東 南集團有限公司重整計劃》，投資者支付的股份瑕疵消除資金專項用于解決浙江大東南集團有限公司及關聯方占用公司資金，以及公司及公司子公司為浙江大東南集團有限公司及關聯方違規提供擔保問題(如公司及公司子公司需為此承擔全 部或部分擔保責任)，在解決上述問題前不得挪作他用。截至 2019 年 6 月 26 日， 控股股東浙江大東南集團有限公司管理人已依據《浙江大東南集團有限公司重整計劃》的相關規定，在其賬戶(戶名：浙江大東南集團有限公司管理人，賬戶：201000210638706，開戶銀行：浙江諸暨農村商業銀行股份有限公司營業部)預留保證金 26,644.81 萬元，該資金將主要用于解決公司為浙江大東南集團有限公司 及其控制下的關聯方違規提供擔保問題(如公司需為此承擔全部或部分擔保責 任)，該等預留保證金中相應的金額將在公司每一筆違規擔保負債的最終責任明 晰后予以直接承擔擔保責任(如公司被確認為需承擔責任)。 會計師核查意見 根據上述核查情況，我們認為：對于違規擔保相關涉訴事項，我們分析了律 師的專業意見，公司根據外聘律師事務所的專業意見認為不需計提預計負債是恰 當的；在資產負債表日后，公司已有一例涉及違規對外擔保訴訟案件由諸暨市人 民法院作出一審判決，法院認為涉案保證行為對公司不發生效力，該判決進一步 印證了公司所依據的外聘律師事務所專業意見的恰當性，也印證了公司在 2018 年末對類似訴訟事項不需計提預計負債是合理的；為確保公司為關聯方的違規擔 保不會對公司造成損失，浙江大東南集團有限公司管理人已根據《浙江大東南集 團有限公司重整計劃》的相關規定，在其賬戶預留保證金 26,644.81 萬元，用于 解決公司為浙江大東南集團有限公司及其控制下的關聯方違規提供擔保問題(如 公司需為此承擔全部或部分擔保責任)，該等預留保證金中相應的金額將在公司 每一筆違規擔保負債的最終責任明晰后予以直接承擔擔保責任(如公司被確認為 需承擔責任)，因此公司因違規擔保所涉訴訟事項預計不會對公司造成損失，公 司不需計提預計負債。 綜上所述，針對該等訴訟事項，我們認為公司已對或有損失進行了合理預計， 不需計提預計負債是合理的。 6、年報披露，你公司截至報告期末權利受限的資產金額為 8.05 億元。請 補充說明： （1）銀行賬戶被凍結的具體時間、是否為基本往來賬戶、是否為主要銀行 賬戶及判斷依據，以及是否屬于《股票上市規則（2018 年修訂）》第 13.3.1 條 規定的情形。 回復： 銀行賬戶被凍結的具體情況如下表： 單位：元 被凍結賬戶 被凍結賬戶 被凍結銀行 被申請凍結 期末實際被凍 起訴人 凍結日期 名稱 開戶行 賬號 金額 結資金金額 浙江大東南股 中國工商銀行 1211024009 17,790,800.00 11,209.24 李驍特 2018/11/1 份有限公司 諸暨市支行 045066459 浙江大東南股 中國農業銀行 1953010104 5,226.25 份有限公司 諸暨市支行 0023322 浙江大東南股 上海浦東發展 8505015520 份有限公司 銀行紹興諸暨 0000209 31,992.11 支行 浙江大東南股 中國農業銀行 1953010104 10,455,626.64 535,272.50 來興賢 2018/11/30 份有限公司 諸暨市支行 0005550 寧波大東南萬 中國銀行寧波 象科技有限公 三江支行 363666312859 202,880.83 寧波厚道信知 司 2,140,000.00 投資合伙企業 2018/6/19 寧波大東南萬 1201012200 （有限合伙） 象科技有限公 寧波銀行總行 0169336 709,087.46 司 浙江大東南股 中國農業銀行 1953010104 大連金瑪商城 份有限公司 諸暨市支行 0005550 46,021,311.11 535,272.50 企業集團有限 2019/1 公司 浙江大東南股 中國農業銀行 1953010104 50,486,300.00 535,272.50 寧波精誠星源 2019/4 份有限公司 諸暨市支行 0005550 貿易有限公司 小計 1,495,668.39 公司因違規擔保事項導致上述部分銀行賬戶被凍結，被凍結銀行賬戶均為一 般存款賬戶，并非上市公司基本戶，也并非主要銀行賬戶，實際凍結金額為 1,495,668.39 元，金額較小，對上市公司的生產經營未造成影響，因此上市公 司不存在主要銀行賬號被凍結的情形，亦未屬于《股票上市規則（2018 年修訂）》 第 13.3.1 條規定的情形。 截至本公告披露日，除全資子公司寧波大東南萬象科技有限公司在寧波銀行 總行銀行賬戶尚未解除凍結，其余銀行賬戶均已解除司法凍結。 （2）子公司股權被凍結的具體時間，相關子公司名稱及最近一年一期主要 財務數據、被凍結股權的子公司是否正常經營，以及對你公司經營業績的影響。 回復： 截至報告期末，上述被凍結的子公司股權系因被來興賢起訴而被凍結的本公 司持有的綠海新能源 100%的股權，其賬面余額為 100,000,000.00 元，賬面價值 為 68,272,572.97 元，被凍結時間為 2018 年 12 月 18 日。 相關子公司最近一年一期財務數據情況： 單位：元 項目 2019 年 3 月 31 日/2019 2018 年 12 月 31 日/2018 年 1-3 月（未經審計） 年度（經審計） 資產總額 73,219,458.97 749,934,325.88 負債總額 6,155,384.54 681,661,752.91 凈資產 67,064,074.43 68,272,572.97 營業收入 -- 1,972,953.76 營業利潤 -1,208,498.54 -12,309,792.36 凈利潤 -1,208,498.54 -12,309,792.36 綠海新能源投資建設的“年產 3 億 Ah 高能動力鋰離子電池建設項目”已終 止實施，鑒于公司戰略方向調整，主要業務轉向新材料光學膜產品，集中優勢資源進行差異化產品的研發，綠海新能源已于 2017 年處于停線狀態并將進行技術改造，并非系股權凍結導致生產經營異常，不會對公司經營業績產生較大影響。 截至本回復出具之日，浙江綠海新能源科技有限公司股權已解除司法凍結。 （3）上述資產減值準備計提情況，是否已足額計提，權利受限是否對公司生產經營產生重大影響，以及擬采取的應對措施。并請你公司對上述事項相關的信息披露進行全面自查，說明信息披露是否合法合規，是否存在信息披露不及時、不準確、不完整的情形。請年審會計師對資產減值準備計提的充分性核查并發表明確意見。 回復： 公司截至報告期末的資產權利受限具體情況如下： 項目 期末賬面價值（元） 受限原因 固定資產 663,629,504.91 借款抵押 無形資產 67,004,376.19 借款抵押 其他貨幣資金 4,581,174.46 信用證保證金 銀行存款 1,495,668.39 被凍結的銀行存款 長期股權投資 68,272,572.97 被凍結的子公司股權 合計 804,983,296.92 -- 截至報告期末，公司因被李驍特、來興賢起訴，本公司子公司寧波萬象因被寧波厚道信知投資合伙企業(有限合伙)起訴而被凍結銀行存款金額合計為1,495,668.39 元；公司因被來興賢起訴而被凍結的公司持有的子公司浙江綠海 新能源科技有限公司 100%的股權的賬面價值為 68,272,572.97 元(按 2018 年末 浙江綠海新能源科技有限公司賬面凈資產金額)。公司認為，相關訴訟事項預計不會對公司造成不利影響，因此被凍結的資產預計不存在減值問題，不需計提減值準備。 李驍特、來興賢已分別于 2019 年 6 月 13 日、2019 年 6 月 12 日向公司出具 承諾函，不需公司承擔保證責任或者還款責任以及其他法律責任；截止本問詢函回復日，李驍特已向杭州市江干區人民法院申請撤回對公司的訴訟請求，因該訴訟事項導致的公司相關賬戶被凍結的申請已被撤銷；截止本問詢函回復日，來興賢已向杭州市濱江區人民法院申請撤回對公司的訴訟請求，對于因該訴訟事項導致的公司相關賬戶以及公司持有的子公司浙江綠海新能源科技有限公司 100%的股權均已解除司法凍結。因此公司因被李驍特、來興賢起訴而被凍結的資產實際未發生減值，不計提資產減值準備是恰當的。 上述權利受限情況中，因訴訟被凍結的銀行賬戶均為公司及子公司的一般賬戶，不涉及公司及子公司主要賬戶，實際凍結金額為 1,495,668.39 元，金額較小，且大部分銀行賬戶已解除司法凍結，不會對本公司及子公司的生產經營造成影響；因訴訟被凍結股權的全資子公司綠海新能源投資建設的“年產 3 億 Ah 高能動力鋰離子電池建設項目”已終止實施，鑒于公司戰略方向調整，主要業務轉向新材料光學膜產品，集中優勢資源進行差異化產品的研發，綠海新能源已于2017 年處于停線狀態并將進行技術改造，并非系股權凍結導致生產經營異常，且股權已解除司法凍結，不會對公司經營業績產生較大影響。 以上與訴訟相關的權利受限情況，公司已在《2018 年年度報告》中予以披露。截至報告期末，公司其他與生產經營相關的權利受限主要為公司及子公司向銀行借款所做抵押擔保，公司均已根據相關規定履行了審議程序及信息披露義務。 會計師核查意見 如問詢函第 5 條相關回復內容所述，并結合李驍特、來興賢案的期后進展情況，對于公司為關聯方的違規擔保及相關涉訴事項，我們認為公司已對或有損失進行了合理預計，該等違規擔保及涉訴事項預計不會對公司造成損失，因此公司被凍結資產預計不會產生減值風險，無需計提資產減值準備。 7、報告期內，你公司收購浙江大東南萬象科技有限公司（以下簡稱“浙江萬象”）25%股權，交易對方為控股股東附屬企業大東南（香港）有限公司。浙 江萬象賬面價值 1.85 億元，評估值 2.72 億元，評估增值率 47.12 %。本次交易 以評估值作為定價依據，轉讓價格為 6,809 萬元，交易完成后，你公司將持有浙江萬象 100%股權。請補充披露浙江萬象股權評估過程，包括重要假設和參數 的選取過程、選取依據及選取的合理性，以及購買浙江萬象少數股權的原因，是否具備商業實質。 回復： 一.浙江萬象股權評估過程 1.重要評估假設 (1)一般假設 ①假設評估對象處于交易過程中，資產評估師根據評估對象的交易條件等模擬市場進行評估，評估結果是對評估對象最可能達成交易價格的估計。 ②假設評估對象及其所涉及資產是在公開市場上進行交易的，資產交易雙方地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，資產交易行為都是在自愿的、理智的、非強制條件下進行的。 ③假設在評估目的經濟行為實現后，評估對象及其所涉及的資產將按其評估基準日的用途與使用方式在原地持續使用。 ④國家現行的有關法律法規及政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化，被評估單位所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化。 ⑤有關利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性征收費用等不發生重大變化。 ⑥假設無其他不可預測和不可抗力因素對被評估單位經營造成重大影響。 (2)特殊假設 ①本次評估假設企業提供的房屋建筑物測繪面積與其實際面積一致。 ②資產評估專業人員對評估對象的現場勘查僅限于評估對象的外觀和使用狀況，并未對結構等內在質量進行測試，故不能確定其有無內在缺陷。本報告以評估對象內在質量符合國家有關標準并足以維持其正常使用為假設前提。 ③沒有考慮現在和將來可能承擔的抵押、擔保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的價格等對資產評估結論的影響。 2.主要評估參數的選取過程、選取依據及選取的合理性 由于浙江萬象經營虧損，且管理層無法對企業未來收益進行合理預測，同時市場公開資料較缺乏，故采用資產基礎法進行評估。評估時評估參數的選取情況如下： ⑴對于貨幣資金、應收票據、應收賬款、其他應收款、預付款項、原材料、在產品、其他流動資產、應付賬款，預收款項、職工薪酬、應交稅費和其他應付款，以核實后賬面值確認評估值。 ⑵對于庫存商品和發出商品，根據其市場銷售價格減去銷售費用和相關稅金確定評估值。市場銷售價格根據評估基準日不含稅銷售單價確定。 ⑶對于房屋建(構)筑物，以其不含稅重置全價乘以綜合成新率確認評估值。不含稅重置全價為根據當地執行的定額標準和有關取費文件計算所得的建安造價、前期及其他費用、資金成本之和。根據房屋建筑物的實際使用狀況，確定尚可使用年限，以尚可使用年限占總可使用年限的比例綜合確定房屋建筑物的成新率。 ⑷對于設備類資產，主要以其不含稅重置全價乘以綜合成新率確認評估值。不含稅重置全價主要通過市場詢價并考慮合理費用之和確定。綜合成新率結合設備的經濟壽命年限，通過綜合勘察其實際使用狀況，按年限法綜合確定。 ⑸對于土地使用權，本次采用市場法進行評估，即根據近期同一供需圈內相似土地的三個拍賣成交案例確定評估價值。 綜上，評估參數的選擇符合資產評估準則的相關規定和要求，評估參數選取合理有效，滿足相關資產評估的需要。 3.資產評估結果分類匯總表 單位：元 序號 科目名稱 賬面價值 評估價值 增減值 增值率% 1 一、流動資產合計 106,856,179.45 104,468,244.31 -2,387,935.14 -2.23 2 貨幣資金 672,765.57 672,765.57 0.00 0.00 3 應收票據 430,823.76 430,823.76 0.00 0.00 4 應收賬款凈額 3,824,591.27 3,733,356.02 -91,235.25 -2.39 5 預付款項 2,040,803.63 2,040,803.63 0.00 0.00 6 其他應收款凈額 83,004,297.76 82,388,574.27 -615,723.49 -0.74 7 存貨凈額 15,558,792.34 13,877,815.95 -1,680,976.39 -10.80 8 其他流動資產 1,324,105.12 1,324,105.12 0.00 0.00 9 二、非流動資產合計 99,685,971.05 189,310,166.00 89,624,194.95 89.91 10 固定資產凈值 82,959,438.09 83,918,042.00 958,603.91 1.16 11 其中：建筑物類 23,875,000.02 28,998,207.00 5,123,206.98 21.46 12 設 備 類 59,084,438.07 54,919,835.00 -4,164,603.07 -7.05 13 無形資產合計 16,726,532.96 105,392,124.00 88,665,591.04 530.09 14 其中：土地使用權 16,726,532.96 105,392,124.00 88,665,591.04 530.09 15 三、資產總計 206,542,150.50 293,778,410.31 87,236,259.81 42.24 16 四、流動負債合計 21,405,661.21 21,405,661.21 0.00 0.00 17 應付賬款 7,124,238.57 7,124,238.57 0.00 0.00 18 預收款項 917,515.86 917,515.86 0.00 0.00 19 應付職工薪酬 370,218.00 370,218.00 0.00 0.00 20 應交稅費 524,477.59 524,477.59 0.00 0.00 21 其他應付款 12,469,211.19 12,469,211.19 0.00 0.00 22 五、非流動負債合計 0.00 0.00 0.00 23 六、負債總計 21,405,661.21 21,405,661.21 0.00 0.00 24 七、凈資產（所有者權益） 185,136,489.29 272,372,749.10 87,236,259.81 47.12 二.公司收購浙江萬象 25%的股權，浙江萬象將成為公司的全資子公司，有 利于公司提高整體經營決策能力，降低管理成本，也有利于減少關聯交易，增強上市公司資產的完整性與獨立性，對公司治理及依法合規經營產生積極影響，符合公司長遠發展戰略。因此，本次交易具有合理的商業實質。 8、你公司《內部控制自我評價報告》顯示，你公司存在貨幣資金管理及關聯交易管理、對外擔保管理及關聯交易管理相關的內部控制存在重大缺陷。請說明上述內部控制缺陷產生原因、相關責任主體的認定，以及針對上述內部控制缺陷已采取和擬采取的整改措施、整改計劃及具體的時間表。 回復： 1.公司內控缺陷 為規范公司資金管理及使用、關聯交易及對外擔保，公司根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》、《公司章程》的規定，制定了《資金管理制度》、《關聯交易決策制度》、《對外擔保管理制度》等制度文件。其中： 《資金管理制度》規定：“公司在與控股股東及其實際控制人、關聯方發生經營性業務和資金往來時，應嚴格監控資金流向，防止資金被占用；公司不得以有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及其他關聯方使用”。 《關聯交易決策制度》規定：“公司與關聯法人發生的交易金額在 300 萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值 0.5%以上的關聯交易(公司提供擔保除外)，應當經董事會決議通過并及時披露；公司與關聯人發生的交易(公司提 供擔保、受贈現金資產除外)金額在 3000 萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值 5%以上的關聯交易，除應當及時披露外，還應當比照交易所相關規定，聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的中介機構，對交易標的進行審計或者評估，并將該交易提交股東大會審議；公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過后及時披露，并提交股東大會審議”。 《對外擔保管理制度》規定：“公司對外擔保必須經董事會或股東大會審議通過；公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過：公司及公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計凈資產百分之五十以后提供的任何擔保；公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經審計總資產的百分之三十以后提供的任何擔保；為資產負債率超過百分之七十的擔保對象提供的擔保；單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產百分之十的擔保；對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。公司在實際執行中存在偏差，公司存在為控股股東及其控制的關聯企業借款提供擔保的情形，但未按照規定履行相關的決策程序和信息披露義務”。 公司在實際執行過程中，未按照《上市公司治理準則》的要求做到與控股股東保持獨立性，導致控股股東及其控制的其他公司占用上市公司資金的情況發生，存在上市公司未經審議向控股股東提供對外擔保的情況，違反了前述規定。 2.公司內控缺陷原因及相關責任主體的認定 公司內控缺陷的原因是：（1）公司控股股東及其相關工作人員違反公司內控制度使用公司印鑒；（2）公司控股股東及其相關工作人員違反內控制度隱瞞需要履行內部決策程序的交易；（3）公司控股股東及其相關工作人員違反內控制度超越權限決策相關交易。相關責任人員為公司董事長黃飛剛、控股股東大東南集團。 3.整改情況 針對前述缺陷，上市公司已經或將采取的整改措施如下： （1）上市公司控股股東大東南集團已經完成破產重整，大東南集團持有的上市公司的股份將全部由水務集團承接，水務集團將成為上市公司新的控股股東。 水務集團已經簽署了《關于保證上市公司獨立性的承諾函》，作出如下承諾：“本公司將持續在資產、人員、業務、財務、機構等方面與上市公司保持相互獨立，嚴格遵守中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定，不利用股東地位違反 上市公司規范運作程序和干預上市公司經營決策，本公司及本公司控制的其他企業保證不以任何方式占用上市公司及其子公司的資產”。 水務集團還簽署了《減少關聯交易的承諾》，作出如下承諾： “① 在持有上市公司股份期間，本承諾人及本承諾人控制的其他企業將嚴格遵循相關法律、法規、規章及規范性文件、《浙江大東南股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）及上市公司其他內部規章制度等有關規定行使股東權利；在上市公司股東大會對涉及本承諾人及本承諾人控制的其他企業的關聯交易進行表決時，履行關聯交易決策、回避表決等公允決策程序。 ② 在持有上市公司股份期間，本承諾人及本承諾人控制的其他企業將盡可能避免或減少與上市公司及其控制企業之間發生關聯交易；對無法避免或者有合理原因發生的關聯交易，將遵循市場公正、公平、公開的原則，按照公允、合理的市場價格進行交易，并按相關法律、法規、規章及規范性文件、《公司章程》的規定等履行關聯交易決策程序及信息披露義務；保證不通過與上市公司及其控制企業的關聯交易損害上市公司及其他股東的合法權益。 ③在持有上市公司股份期間，不利用股東地位影響或謀求上市公司及其控制企業在業務合作等方面給予優于市場第三方的權利；不利用股東地位及影響謀求與上市公司及其控制企業達成交易的優先權利。 ④在持有上市公司股份期間，本承諾人將杜絕一切非法占用上市公司的資金、資產的行為。除非本承諾人不再作為上市公司的股東，本承諾始終有效。若本承諾人因違反上述承諾而給上市公司或其控制企業造成實際損失的，由本承諾人承擔賠償責任。” 此外，作為國有企業，水務集團有嚴格的財務管理、資金使用、內部審計制度體系，上市公司未來產生資金占用、違規擔保等控股股東濫用控股地位損害上市公司利益的可能性將進一步降低。 （2）公司進行了組織機構調整，優化了內部組織及各部門職責，努力糾正可能存在于公司管理中的資產及財務管理監督缺陷問題，并嚴格按照授權權限對公司及分子公司的印章進行管理、并由專人負責，用章必須履行審批流程并登記備案； （3）根據公司章程及內控制度，梳理并系統完善了經營審批權限管理制度，重點就對外擔保、資金劃撥使用設置了審批流程，確保不再發生違規擔保及資金 占用等情況。 此外，公司已采取的整改措施： （1）責令公司及控股子公司全體管理人員、財務人員認真學習《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發[2003]56 號）、《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》及《公司章程》、公司內部制度等法律法規、規則制度文件，并聘請中介機構對前述人員進行集中培訓。 （2）公司已對公司內控制度進行自查，并會同第三方中介機構從專業角度和實際情況對內控制度進行更新，提高內控制度的可行性，完善公司內控措施； 采取以上整改措施的時間表如下： 序號 整改事項 具體時間 負責部門 1 相關人員學習上市公司內控及信 自 2019 年 7 月-2019 年 證券部 息披露制度 12 月 2 檢查、完善內控制度 自 2019 年 7 月-2019 年 證券部 12 月 9、因收購上海游唐網絡技術有限公司（以下簡稱“游唐網絡”）股權，你公司形成商譽 4.91 億元，截至報告期末已累計計提商譽減值準備 4.63 億元。請說明截至目前游唐網絡的行業狀況、經營情況，以及游唐網絡所在資產組減值測試過程與方法（包括可收回金額的確定方法、重要假設、關鍵參數及確定依據等），并說明是否足額計提了商譽減值準備。請年審會計師核查并發表明確意見。 回復： 一.截至 2018 年末游唐網絡的行業狀況說明 1.國內行業分析 (1)政策分析 2018 年 3 月 29 日國家新聞出版廣電總局通知全面暫停版號審批，沒有版號 的游戲就無法商業化運營，就意味著沒有收入，這直接導致游唐網絡的已研發完 成未取得版號的產品無法創造營收。2018 年 8 月 30 日，由教育部等八部門關于 印發《綜合防控兒童青少年近視實施方案》的通知更加收緊了對游戲行業的管控，通知表示，國家新聞出版署將實施網絡游戲總量調控，控制新增網絡游戲上網運 營數量。2018 年 12 月 29 日廣電總局正式審批了最新一批版號，版號審核重啟。 (2)產業分析 游戲行業發展到今天，整個行業趨于成熟，格局趨于穩定，第一梯隊的公司持續加大游戲的研發投入，行業人才不斷的向頭部公司聚攏，中小公司對人才的吸引力越來越小。 (3)產品分析 中國的移動游戲市場快速發展的這幾年，積累和培養了數以億計的游戲玩家，這些玩家也跟隨著市場一起成長，他們對游戲的評判標準也日趨成熟和挑剔，要想獲得玩家的認可，游戲研發公司的投入也相應的水漲船高，中國的移動游戲已經完全告別了草莽時代，現在只有真的大作、精品才能在市場上存活下來。 2.海外行業分析 海外市場分成兩大塊，第一塊區域是日韓臺灣地區為主的東南亞市場，第二塊是歐美市場。整個海外市場都不需要考慮游戲版號的問題，而且收入分成比例比國內高一些，廣告投放成本和國內差不多，有些地區的廣告成本比國內還要低。幾個大的收入來源地主要是日本、美國、韓國以及臺灣地區。日本手機游戲市場的收入規模比國內還要高。所以現在國內出海的游戲公司，會針對這幾個地區加大廣告投入，爭取大的收益。 在這樣的情況下，游唐網絡從 2018 年 10 月份制定了游戲出海的戰略方針， 針對日韓東南亞市場以及歐美市場，去開發適合當地的游戲產品，并尋找有實力的海外游戲發行商通力合作，深度綁定，爭取通過游戲產品出海取得好的成績。 二.截至 2018 年年末游唐網絡的經營情況 2018 年 3 月，因版號停發的政策影響，導致公司已經開發完計劃商業化的 產品無法進行商業運營，而公司一直在等待國家的政策的開放，故研發人員一直待命等待產品上線，所以每月的成本還是持續發生，這種現象一直持續到 2018年 9 月底。這一年多里，由于對版號發放預期的時間的不確定性，導致項目組的核心人員開始流失，加上在研發投入成本居高不下，公司在 2018 年 10 月開始陸續縮小開發規模，將研發人員縮小到之前的一半的規模，選擇停止一部分開發中的產品，降低整體的成本。 由于版號審批進度的不確定性，公司與客戶合作的定制開發的游戲產品，在開發過程中的合作游戲產品，客戶因對于產品未來上線發行預期的不確定性，選 擇違約放棄產品，這造成了游唐的前期研發投入的損失，對 2018 年度利潤造成了不小的影響。 考慮到游戲版號審核無法預期的情況，加上國內各種對游戲的政策的收緊，公司只保留一個團隊目前還是堅持做一個針對國內的游戲，這個產品是為國內另外一個發行商做的定制開發的產品，預計將于今年第三季度開發完成，并提交版號申請，但是不能預期何時能獲取游戲的發行版號。在產品開發完成，版號還拿不到的情況下，這批開發人員會轉去公司另外一個核心產品進行協同開發。此外，已開發完成的游戲中，除了以前年度已經上線并仍能取得少量分成收入的游戲外，游唐網絡預計 2019 年度國內市場的分成收入主要來源于千姬斬，該游戲尚在 IOS 平臺測試，預計下半年會正式上線并取得分成收入。 為了扭轉頹勢，考慮的國內游戲市場的不確定性，游唐在 2018 年 10 月立項 一個針對海外市場的 SLG 產品，這個產品放棄中國國內市場，目標日韓東南亞市場和歐美市場，產品目前正在開發中，已經完成進度的 60%左右。這個產品也是未來 2-3 年的公司的核心產品，目前產品已經和日本市場實力發行商開始對接，并已簽訂了渠道買斷的意向協議。第一個版本主要是針對日本市場進行本地優化，產品預期在今年是 11 月在日本和臺灣進行第一次上線試運營，預計從 2019年末開始，公司能從中取得較為可觀的游戲分成收入。 三.游唐網絡所在資產組減值測試過程與方法 1.商譽減值測試的依據 根據《企業會計準則第 8 號──資產減值》有關商譽減值的處理規定，企業合并所形成的商譽，至少應當在每年年度終了進行減值測試。商譽應當結合與其相關的資產組或者資產組組合進行減值測試。企業進行資產減值測試，對于因企業合并形成的商譽的賬面價值，應當自購買日起按照合理的方法分攤至相關的資產組；難以分攤至相關的資產組的，應當將其分攤至相關的資產組組合。 在對包含商譽的相關資產組或者資產組組合進行減值測試時，如與商譽相關的資產組或者資產組組合存在減值跡象的，應當先對不包含商譽的資產組或者資產組組合進行減值測試，計算可收回金額，并與相關賬面價值相比較，確認相應的減值損失。再對包含商譽的資產組或者資產組組合進行減值測試，比較這些相關資產組或者資產組組合的賬面價值（包括所分攤的商譽的賬面價值部分）與其 可收回金額，如相關資產組或者資產組組合的可收回金額低于其賬面價值的，應當確認減值損失，減值損失金額應當先抵減分攤至資產組或者資產組組合中商譽的賬面價值，再根據資產組或者資產組組合中除商譽之外的其他各項資產的賬面價值所占比重，按比例抵減其他各項資產的賬面價值。 對于資產可收回金額的估計，應當根據其公允價值減去處置費用后的凈額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。 2.商譽減值測試的具體過程 公司委托了北京中企華資產評估有限責任公司（以下簡稱“中企華”）對公司合并游唐網絡所形成的商譽進行減值測試，對含商譽的資產組可收回金額進行了評估，中企華依據評估目的與持續經營的假設，考慮所評估資產的特點，采用收益法對資產預計未來現金流量的現值進行估算，并采用預計未來現金流量的現值作為含商譽資產組的可收回金額。 商譽作為單項資產，無法單獨對其可收回金額進行估計，因此只能以商譽所屬資產組為基礎確定資產組的可收回金額。游唐網絡為獨立的經營主體，主營業務為游戲開發運營和渠道推廣，主營業務明確，產品直接與市場銜接，由市場定價，現金流入和流出均與該業務相關，因此將游唐網絡全部可辨認經營性資產、負債及分攤的商譽確定為資產組，并以該資產組為基礎進行相關商譽減值測試，測算過程如下： 單位：元 項目 游唐網絡 商譽賬面余額① 491,077,752.79 商譽減值準備余額② 432,298,043.77 商譽的賬面價值③＝①-② 58,779,709.02 未確認歸屬于少數股東權益的商譽價值④ - 包含未確認歸屬于少數股東權益的商譽價值⑤=④+③ 58,779,709.02 拆分后分攤至各資產組的包含未確認歸屬于少數股東權益的商譽價值⑥ 58,779,709.02 資產組的賬面價值⑦ 25,005,551.81 包含整體商譽的資產組的賬面價值⑧=⑥+⑦ 83,785,260.83 資產組或資產組組合可收回金額⑨ 53,176,900.00 商譽減值損失(⑩大于 0 時)⑩=⑧-⑨ 30,608,360.83 歸屬于本公司的商譽減值損失 30,608,360.83 3.重要假設 (1)一般假設 ①國家現行的有關法律法規及政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化，被評估單位所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化。 ②有關利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性征收費用等不發生重大變化。 ③假設評估基準日后無不可抗力對被評估單位造成重大不利影響。 (2)特殊假設 ①未來將采取的會計政策和編寫此份報告時所采用的會計政策在重要方面基本一致。 ②假設游唐網絡按評估基準日現有的管理水平繼續經營，不考慮該企業將來的所有者管理水平優劣對企業未來收益的影響。 ③假設評估基準日后游唐網絡的現金流入為平均流入，現金流出為平均流出。 ④假設游唐網絡營業到期后仍可續期取得《營業執照》并繼續營業。 ⑤假設游唐網絡《網絡文化經營許可證》證書到期后仍可續期取得并繼續營業。 ⑥假設游唐網絡《中華人民共和國增值電信業務經營許可證》證書到期后仍可續期取得并繼續營業。 ⑦游唐網絡全資子公司上?？茒J信息科技有限公司為軟件企業，本次 2019 年和 2020 年所得稅稅率按 12.5%進行預測，2021 年起所得稅稅率按 25%進行預 測。 4.2018 年計提商譽減值準備的充分性與合理性 (1)預測數據 ①收入情況 游唐網絡營業收入來源于網絡游戲收入和信息技術服務收入。商譽減值測試過程中的未來收入增長率情況如下： 單位：萬元 科目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永續期 網絡游戲收入 1,034.41 2,152.75 857.22 808.01 794.49 794.49 信息技術服務收入 1,854.01 660.38 660.38 660.38 660.38 660.38 合計 2,888.42 2,813.13 1,517.60 1,468.38 1,454.86 1,454.86 增長率 115.10% -2.61% -46.05% -3.24% -0.92% 0.00% 網絡游戲收入根據年付費用戶數、ARPPU 值和分成比率的乘積進行測算，年付費用戶數、ARPPU 值和分成比率根據游唐網絡游戲的歷史年度數據、未來年度游戲研發計劃、未來行業的變化趨勢和企業發展規劃進行預測。 信息技術服務收入 2019 年根據已經簽訂的合同進行預測，2020 年及以后年 度根據企業預計的情況，并結合歷史年平均水平進行謹慎預測。 由于 2018 年度受游戲版號暫停發放影響，游唐網絡多款新游戲無法按計劃上線運營，同時游唐網絡并未能夠及時察覺并掌握游戲市場變動的風向，研發出游戲品質、玩法新穎性上都適應潮流的精品游戲，預計 2018 年游唐網絡游戲收入大幅下滑。 游唐網絡在 2018 年 10 月立項一個針對海外市場的 SLG 產品，這個產品放棄 中國國內市場，目標日韓東南亞市場和歐美市場，目前產品已經和日本市場實力發行商開始對接，并已簽訂了渠道買斷的意向協議，造成游唐網絡 2019 年收入相比 2018 年大幅上升。根據合同約定，該游戲上線以后，游唐網絡可以根據游戲收入按照約定比例取得收入，從而造成 2020 年網絡游戲收入大幅上升。受 2018年行業政策的影響，游唐網絡經營困難，大幅減少了研發人員，同時也減少了辦公場地，導致未有足夠的人力物力去研發新游戲，預計 2021 年至 2023 年游唐網絡網絡游戲收入將持續下降趨于穩定。穩定期謹慎考慮，增長率為零。 ②凈利潤情況 商譽減值測試過程中預測的未來營業凈利潤情況如下： 單位：萬元 科目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永續期 凈利潤 1,741.19 1,596.60 342.44 171.48 130.80 342.41 由于游唐網絡營業收入將會下降，而費用相對固定，故未來年度凈利潤呈現下降趨勢。 (2)關鍵參數 ①預測期的確定 游唐網絡預測期，根據資產組的實際狀況及經營規模，預計在未來幾年業績會相對穩定。同時，根據《企業會計準則第 8 號――資產減值》，《會計監管風險提示第 8 號――商譽減值》，建立在預算或者預測基礎上的預計現金流量原則上 最多涵蓋 5 年。據此，本次預測期選擇為 2019 年至 2023 年，以后年度收益狀況 保持在 2023 年水平不變。 ②折現率的確定 a、無風險收益率的確定 根據 Wind 資訊查詢評估基準日銀行間固定利率國債收益率(10 年期)的平均 收益率確定，因此本次無風險報酬率 Rf 取 3.2265%。 b、權益系統風險系數的確定 被評估單位的權益系統風險系數計算公式如下： β L ? ?1 ? ?1 ? t? ? D ?E ? β U 式中：β L：有財務杠桿的權益的系統風險系數 β U：無財務杠桿的權益的系統風險系數 t：被評估企業的所得稅稅率 D/E：被評估企業的目標資本結構 根據 Wind 資訊查詢的滬深 A 股股票100 周同行業類似上市公司 Beta 計算確 定，具體確定過程如下： 首先根據同行業類似上市公司的 Beta 計算出各公司無財務杠桿的 Beta，然 后得出同行業類似上市公司無財務杠桿的平均 Beta 為 1.1050。由于企業無有息負債，故其無財務杠桿的 Beta 為 1.1050。 c、市場風險溢價的確定 市場風險溢價是對于一個充分風險分散的市場投資組合，投資者所要求的高于無風險利率的回報率。 由于國內證券市場是一個新興而且相對封閉的市場。一方面，歷史數據較短，并且在市場建立的前幾年投機氣氛較濃，市場波動幅度很大；另一方面，目前國內對資本項目下的外匯流動仍實行較嚴格的管制，再加上國內市場股權割裂的特有屬性，因此，直接通過歷史數據得出的股權風險溢價不具有可信度。而在成熟 市場中，由于有較長的歷史數據，市場總體的股權風險溢價可以直接通過分析歷史數據得到。因此國際上新興市場的風險溢價通常也可以采用成熟市場的風險溢價進行調整確定。 即：市場風險溢價=成熟股票市場的基本補償額+國家風險補償額 式中：成熟股票市場的基本補償額取 1928-2018 年美國股票與國債的算術平均收益差 6.26%；國家風險補償額取 0.98%。 則：MRP=6.26%+0.98% =7.24%。 故本次市場風險溢價取 7.24%。 d、企業特定風險調整系數的確定 企業特定風險調整系數是根據待估企業與所選擇的對比企業在企業特殊經營環境、企業規模、經營管理、抗風險能力、特殊因素所形成的優劣勢等方面的差異進行的調整系數。 游唐網絡特定風險調整系數 Rc 取 4.5%。 e、折現率 稅前折現率 WACCBT＝(Ke×E/(D+E))/(1-T)+Kd×D/(D+E)，則 項目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 WACCBT 18.79% 19.46% 21.08% 21.08% 21.08% 4.結論 游唐網絡受行業政策影響，未來年度營業收入將會受到較大影響；減值測試時對未來財務數據的預測基于游唐網絡 2018 年經營數據、游戲研發及上線計劃。商譽減值測試所采用的收益法評估測試模型合理，評估模型中有關參數的假設及其參數假設來源客觀，在此基礎上進行的減值測試結果是充分合理的。 四.會計師核查意見 根據公司聘請的北京中企華資產評估有限責任公司對游唐網絡資產組出具的中企華評報字(2019)第 3328 號《浙江大東南股份有限公司以財務報告為目的擬進行商譽減值測試涉及的資產組可收回金額項目資產評估報告》，截止 2018年 12 月 31 日，游唐網絡全部可辨認經營性資產、負債的資產組的可收回金額為53,176,900.00 元，低于包含商譽的資產組賬面價值 83,785,260.83 元的差額為30,608,360.83 元，確認商譽減值損失 30,608,360.83 元。 在審計中，我們對公司商譽減值測試的過程和方法進行了了解和評價，包括評估減值測試方法的適當性、商譽所在資產組可回收金額的確定、重要假設及其合理理由、關鍵參數及其確定依據，并對商譽減值測試模型的計算準確性進行了驗證。我們認為，公司在對游唐網絡商譽進行減值測試時所確定的相關資產組的可回收金額是公允合理的，公司對相關商譽計提的減值準備是適當的。 10、年報披露，你公司截至報告期末已逾期未償還的短期借款金額為 5,997 萬元。對此，你公司已于資產負債表日后償還。請結合你公司貨幣資金、財務狀況等說明上述短期借款未按期償還的原因，是否及時履行了信息披露義務，并請自查是否存在其他債務逾期的情形，如是，請補充披露。 回復： 截至 2018 年報告期末已逾期未償還的短期借款金額為 5,997 萬元。其中平 安銀行貸款 3,997 萬元系由公司控股股東大東南集團作擔保，因其處于破產重整，銀行要求不能再次作擔保，以致貸款 3,997 萬元發生逾期。北京銀行諸暨支行貸款 2,000 萬元系由公司控股股東大東南集團作擔保，因其處于破產重整，銀行出于風險考慮，要求借款主體提前歸還授信貸款，因當時公司資金周轉困難，導致沒有能力提前償還貸款，以致貸款 2,000 萬元發生逾期，但該筆逾期貸款未向公司收取逾期利息。 公司經審慎自查，不存在其他債務逾期的情形。根據《深圳證券交易所股票上市規則》11.11.3 條的規定，上述債務逾期涉及金額未達到上市公司最近一期經審計凈資產的 10%，且公司已于資產負債表日后償還，并按照規定在《2018年年度報告》中對債務逾期情況予以披露。 11、年報披露，你公司收到的其他與籌資活動有關的現金中包括收到的其他借款 17.67 億元，其中包括向浙江金磊房地產開發有限公司管理人暫借款 6.8億元。請說明上述借款形成原因、收到時間、是否構成關聯交易，是否需履行審議程序及信息披露義務。 回復： 因公司控股股東及其關聯方存在資金占用違規事項，通過第三方借款暫時填 補其年末資金占用余額，該筆借款收到時間為 2018 年 12 月 31 日。公司年審會 計師事務所認為上述收款不屬于占用資金的歸還，最終將其列入“收到其他與籌資活動有關的現金”。 浙江金磊房地產開發有限公司管理人與公司、公司董事、監事、高級管理人員及持有公司 5%以上股份的股東之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關系以及其他可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關系，未屬于公司關聯方，亦不構成關聯交易。上述借款系公司實際控制人通過子公司綠海新 能源賬戶進行，公司其他董監高均未知情，且借款已于 2019 年 1 月 1 日歸還， 涉及利息 30.22 萬元，不屬于《深圳證券交易所股票上市規則》規定的需履行審議披露義務的情形。 12、年報披露，你公司報告期內向前五名供應商采購金額 6.29 億元，占年 度采購總額的比例為 66.85%。請說明向前五名供應商的采購內容，并結合行業特點、采購模式及同行業可比公司情況，說明供應商集中度較高的原因，是否存在對主要供應商的依賴。 回復： 公司 2018 年報告期內前五名供應商采購金額 6.29 億元，如下表： 浙江古纖道綠色纖維有限公司 195,854,357.90 元 力金（蘇州）貿易有限公司 149,393,131.70 元 中國石化儀征化纖 119,947,281.40 元 大韓油化株式會社 95,182,620.36 元 合肥樂凱科技產業有限公司江陰分公司 68,152,779.77 元 合計 628,530,171.13 元 占年度采購總額的比例為 66.85%，主要分布在子公司杭州高科 4 家和寧波 萬象 1 家。 子公司杭州高科的原料是聚酯切片（PET），目前共有 6 條雙向拉伸聚酯薄膜生產線（BOPET），設計年產能 13.5 萬噸，實際年產能約 12.6 萬噸。杭州高科都是切片法的生產線（另外一種是直融法），意味著每月要采購約 1.2 萬噸聚酯切片作為原料。生產聚酯切片的工廠量少，規模大、品質穩定的更少，故根據路途、原料品質、優惠條件、供貨穩定性等，選擇中石化儀征化纖、樂凱集團下屬的江陰樂凱、恒力石化下屬的力金（蘇州）貿易作為合約客戶，簽訂年度購買協議，浙江古纖道作為現貨供應商。同行如紹興翔宇、紹興日月等也采取同樣的方式。上述 4 家供應商基本能保障杭州高科原料供應，也不會造成對某一家的依賴，萬 一出現其中一家停機檢修情況，亦可以通過向市場的臨時采購給予解決，滿足生產需求。 子公司寧波萬象的主要原材料供應商-大韓油化株式會社，是與公司合作了近 20 年的供應商。其所供應的原材料是聚丙烯粒子，質量較為穩定，因有多年的合作關系，其價格較為合理，寧波萬象現有的四條生產線與該聚丙烯粒子的適配性較好。 因目前電容膜行業基本都是使用進口的聚丙烯粒子才可以生產出來電容器所需要的電容膜。國產的聚丙烯粒子對于寧波萬象目前的生產線適配性不好，不能生產出合格的下游客戶所需的電容膜。目前寧波萬象采購模式：與供應商溝通所需的聚丙烯粒子種類、數量、商談價格；與供應商簽定購銷合同；銀行開進口信用證；通知對方發貨；貨到港后交納相應的關稅和增值稅；最終原材料進廠。供應商集中度的原因系與該供應商存在多年合作關系，彼此信任度較高、認同度較高。雖集中度較高，但不會產生依賴關系，亦不會影響公司的正常經營活動。寧波萬象從香港博祿有限公司進口北歐料、祥和化工（香港）有限公司進口新加坡料等，以滿足客戶的產品需求。 13、你公司因 2016 年、2017 年連續兩個會計年度經審計的凈利潤為負值， 公司股票被實施退市風險警示，2018 年度經審計凈利潤實現扭虧為盈。請你公 司認真自查，是否存在《股票上市規則》第 13.1.1 條、第 13.2.1 條和第 13.3.1 條規定的其他應實施退市風險警示處理和其他風險警示處理的情形。 回復： 一.公司不存在其他應實施退市風險警示處理的情形 根據中匯會計師事務所（特殊普通合伙）出具的“帶強調事項段的無保留意見”的《浙江大東南股份有限公司審計報告》（中匯會審【2019】2670 號），公司 2018 年度實現的營業收入 1,465,365,601.21 元，歸屬于上市公司股東的凈利潤 40,087,617.24 元，歸屬于上市公司股東的所有者權益為 2,183,197,887.81元。根據公司 2018 年度審計機構出具的審計意見，經公司依照《深圳證券交易所股票上市規則》審慎自查，公司不存在《深圳證券交易所股票上市規則》第13.1.1 條所述情形；《深圳證券交易所股票上市規則》第 13.2.1 條第（一）項規定的情形已經消除，并且公司亦不存在《深圳證券交易所股票上市規則》第13.2.1 條規定的其他應實施退市風險警示的情形，具體內容如下： 截至本回復出具之日，公司不存在《深圳證券交易所股票上市規則》13.1.1條、13.2.1 條規定的下述應實施退市風險警示處理的情形，公司逐條對照分析如下： 1. 公司 2016 年度、2017 年度連續兩個會計年度經審計的凈利潤均為負值， 公司股票自 2018 年 5 月 2 日實施退市風險警示。公司 2018 年度經審計歸屬于上 市公司股東的凈利潤為 40,087,617.24 元，據此審計結果，公司已不存在最近兩個年度經審計的凈利潤連續未負值的情形，公司也不存在因追溯重述導致最近兩個會計年度凈利潤連續為負值的情形； 2. 公 司 2018 年 度 經 審 計 的 歸 屬 于 上 市 公 司 股 東 的 凈 資 產 為 2,183,197,887.81 元，公司不存在 2018 年度經審計的期末凈資產為負值或者因追溯重述導致最近 2018 年度期末凈資產為負值的情形； 3. 公司 2018 年度經審計的營業收入為 1,465,365,601.21 元，公司不存在 2018年度經審計的營業收入低于一千萬元或者因追溯重述導致 2018 年度營業收入低于一千萬元的情形； 4. 公司 2018 年度財務會計報告經中匯會計師事務所（特殊普通合伙）審計 并出具“帶強調事項段的無保留意見”的《浙江大東南股份有限公司審計報告》（中匯會審[2019]2670 號），公司不存在 2018 年度的財務會計報告被出具無法表示意見或者否定意見的審計報告的情形； 5. 公司不存在因財務會計報告存在重大會計差錯或者虛假記載，被中國證券監督管理委員會責令改正但未在規定期限內改正，且公司股票已停牌兩個月的情形； 6. 公司未能在法定期限內披露 2018 年年度報告和 2019 年第一季度報 告，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，公司股票自 2019 年 5 月 6 日開市起停牌，并于 2019 年 6 月 28 日披露定期報告并復牌，公司不存在未按期 披露年報或半年報且公司股票已停牌 2 個月的情形。 7. 公司不存在構成欺詐發行強制退市情形； 8. 公司不存在構成重大信息披露違法等強制退市情形； 9. 公司不存在構成五大安全領域的重大違法強制退市情形； 10.公司不存在出現《深圳證券交易所股票上市規則》12.12 條、12.13 條規定的股權分布不再具備上市條件的情形，公司披露的解決方案存在重大不確定 性，或者在規定期限內未披露解決方案，或者在披露可行的解決方案后一個月內未實施完成的情形； 11.公司不存在法院依法受理公司重整、和解或者破產清算申請的情形； 12.公司不存在出現可能導致公司被依法強制解散的情形； 13.公司不存在深圳證券交易所認定的其他存在退市風險的情形。 二.公司不存在應實施其他風險警示處理的情形 經公司依照《深圳證券交易所股票上市規則》審慎自查，截至本回復出具之日，公司不存在《深圳證券交易所股票上市規則》第 13.3.1 條規定的以下應實施其他風險警示處理的情形： 1. 公司目前生產經營正常，不存在生產經營活動受到嚴重影響且預計在三個月以內不能恢復正常； 2. 公司因違規擔保事項導致部分銀行賬戶被凍結，被凍結銀行賬戶并非上市公司基本戶，也并非主要銀行賬戶，實際凍結金額為 1,495,668.39 元，金額較小，對上市公司的生產經營未造成影響，因此上市公司不存在主要銀行賬號被凍結的情形； 3. 公司不存在董事會無法正常召開會議并形成董事會決議的情形； 4. 截至本回復出具之日，公司已經消除資金占用情形，不存在向控股股東及其關聯方違規提供資金的情形，且上市公司違規擔保的余額低于公司最近一期經審計凈資產的 10%，不構成嚴重情形； 5. 公司不存在深圳證券交易所認定的其他情形。 綜上所述，經公司依照《深圳證券交易所股票上市規則》審慎自查，截至本回復出具之日，公司不存在《深圳證券交易所股票上市規則》規定的其他應實施退市風險警示處理和其他風險警示處理的情形。 浙江大東南股份有限公司董事會 2020 年 5 月 9 日
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